Õigusabi ettevõtjale ja edu tänu kindlustundele!

Claudius Õigusbüroo nõustab kliente kõigis äriühinguõiguse valdkondades. Abistame Teid erinevate ühingute asutamisel, lõpetamisel, ühinemisel, jagunemisel ja ümberkujundamisel, samuti juhtimisel ja asjaajamisel. Koostame Teile erinevad lepingud ja dokumendid, esindame nii era- kui juriidiliste isikute ees, ametiasutustes, kohtus. Nõustame ettevõtlusega seotud küsimustes, vajadusel viime Teie ettevõttes läbi erinevaid õigusalaseid koolitusi nii juhtkonnale kui palgalistele töötajatele. Ettevõtetele oleme välja töötanud ettevõtja õigusabipaketid. Alustavale ettevõtjale oleme teejuhiks eesmärkideni jõudmisel ja partneriks õigusküsimuste lahendamisel.

Äriühinguõigus on taasiseseisvunud Eestis üks aktuaalsemaid õigusvaldkondi ning uute ettevõtete asutamine on jätkuvalt kasvustaadiumis. Ettevõtlusega alustamisel ei piisa ainult heast äriideest, vaid Teil tuleb kindlasti analüüsida kõiki juriidilisi aspekte, mis ettevõtte asutamise, arendamise ja juhtimisega kaasas käivad.

Tulenevalt Eesti Vabariigi Põhiseaduse § 31 on Eesti kodanikel õigus tegelda ettevõtlusega ning koonduda tulundusühingutesse ja -liitudesse. Kui seadus ei sätesta teisiti, siis on see õigus võrdselt Eesti kodanikega ka Eestis viibivatel välisriikide kodanikel ja kodakondsuseta isikutel.

Claudius Õigusbüroo abistab Teid järgmistes küsimustes:

• õigusaudit;
• äriühinguõiguse üldküsimused – ettevõtja, ettevõtte tegevusalad ja äriühingute liigid;
• ärinimi – kasutamine ja kaitse, võõrandamine, eristatavus, valiku piirangud;
• äriühingu vormi valik;
• füüsilisest isikust ettevõtja;
• kontsern, prokuura, konkurentsikeeld, ärisaladus;
• audiitorlus ja erikontroll;tegevusalaga seotud registreeringud ja tegevusload;
• äriregistriga seotud toimingud;
• äriühingu asutamine, lõpetamine, jagunemine, ümberkujundamine;
• äriühingute ühinemine;
• osanike ja aktsionäride vahelised suhted;
• äriühingu juhtimine;
• asutamisleping, põhikiri, erinevad avaldused, otsused, protokollid ja lepingud;
• sissemaksed äriühingusse;
• väljamaksed äriühingust, vara jagamine likvideerimisel, kasumi jaotamine;
• hüvitused – lahkumisel äriühingust, äriühingute ühinemisel, jagunemisel, ümberkujundamisel;
• osa võõrandamine, pantimine, jagamine, üleminek pärijale;
• aktsia märkimine, võõrandamine, pantimine, jagamine, üleminek pärijale;
• osanike, aktsionäride, nõukogu liikme ja juhatuse õigused ning kohustused, pädevus ja vastutus;
• juhatuse ja nõukogu liikme töö tasustamine;
• äriühingu koosolek – erakorraline ja korraline;
• osa- ja aktsiakapitali suuruse muutmine, aktsiate ülevõtmine;
• laenud ja laenukeelud;
• reservkapital;
• tagatised ettevõtluses – käendus, garantii, käsiraha, leppetrahv, võlatunnistus, omandireservatsioon, hüpoteek ja muud pandiõigused;
• ettevõtlusmaksud ja maksuvaidlused;
• pankrot ja saneerimine;
• äriühingu likvideerimine.

 

Lisaks aitab Claudius Õigusbüroo leida lahendusi muudes Teile olulistes küsimustes. Teie parimaks abistamiseks võtke julgelt ühendust meie juristiga! Claudius Õigusbüroo austab Teie õigust eraelu puutumatusele ning töötleb Teie isikuandmeid ja meile usaldatud informatsiooni ainult ulatuses, mis on vajalik Teile parima õigusabi osutamiseks.

Olulisemad äriühinguõigusega seotud seadused, määrused ja välislepingud

Õigusabi Claudius Õigusbüroo õigusblogist

Õigusaudit

Claudius Õigusbüroo juristid teostavad Teie ettevõttes või organisatsioonis (erinevad ühingud ja ühistud) õigusauditi eesmärgiga selgitada välja, kas Sinu äritegevus ja juhtimine on korraldatud kooskõlas nii siseriiklike kui Euroopa Liidu õigusaktidega. Õigusauditi käigus analüüsitakse näiteks nii juhtorganite töökorraldust (osanike ja aktsionäride vahelised kokkulepped, erinevad juhtorganite otsused), erinevaid töösuhteid (lepingud töötajatega) kui ka kontrollitakse, kas ettevõtte või organisatsiooni andmed kohustuslikes registrites on õiged ning ajakohased. Lisaks analüüsitakse vajadusel muid olulisi küsimusi. Õigusaudit tagab Teile ülevaate puudustest ja toob välja praktilised soovitused nende kõrvaldamiseks.

Õigusaudit viiakse läbi viisil, mis tagab Teie ettevõtte või organisatsiooni senise töökorralduse ja -rütmi. Õigusauditi lõpptulemusena valmib aruanne, mis vaadatakse vajadusel ja soovi korral läbi koos Claudius Õigusbüroo juristiga, kes selgitab täiendavalt auditis väljatoodut. Õigusauditi viivad läbi nõutud kvalifikatsiooni ja kogemust omavad juristid.

Küsimuste või soovi korral viia oma ettevõttes või organisatsioonis läbi õigusaudit, palume võtta ühendust meie juristiga kontaktivormi, e-posti See e-posti aadress on spämmirobotite eest kaitstud. Selle nägemiseks peab su veebilehitsejas olema JavaSkript sisse lülitatud. kaudu või helistades (+372) 53 477 636.

Äriühinguõiguse üldküsimused – ettevõtja, ettevõtte tegevusalad ja äriühingute liigid

Ettevõtja on füüsiline isik, kes pakub oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid ning see on talle püsivaks tegevuseks. Samuti on ettevõtjaks seaduses sätestatud äriühing.

Ettevõtte tegevusaladeks võivad olla kõik tegevusalad, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud. Seaduses on sätestatud tegevusalad, milleks on vaja eraldi tegevusluba või millel võib tegutseda üksnes teatud liiki ettevõtja.

Tegevusala äriregistrisse kandmine ja tegevusalade klassifikaator - äriregistrisse ettevõtte kandmisel teatab ettevõtja kavandatava põhitegevusala, samuti tuleb sellest teatada ka tegevusala muutumisel. Tegevusalast äriregistrisse teatamisel või majandusaasta aruandes näitamisel kasutatakse Eesti Majanduse Tegevusalade Klassifikaatorit (EMTAK) .

Äriühinguteks on täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu. Seaduses võib ette näha ka teisi äriühinguid.

Äriühingu õigusvõime tekib äriühingu kandmisega äriregistrisse. Äriühingu õigusvõime lõpeb äriregistrist kustutamisega.

Ärinimi – kasutamine ja kaitse, võõrandamine, eristatavus, valiku piirangud

Ärinimi on äriregistrisse kantud nimi, mille all ettevõtja tegutseb.

Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime ning ei või sisaldada äriühingule viitavat täiendit ega lühendit. Isikul võib olla mitu ärinime juhul, kui neid nimesid kasutatakse erinevate ettevõtete kohta. Kui füüsilisest isikust ettevõtja võõrandab teisele füüsilisele isikule ettevõtte, võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda võõrandaja kirjalikul nõusolekul. Kui füüsiline isik omandab ettevõtte pärimise teel või muutub tema ärinimes sisalduv nimi, võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda.

Äriühingul võib olla ainult üks ärinimi. Ärinimi peab sisaldama täiendit või lühendit:

• § täisühingu ärinimi täiendit „täisühing“ või lühendit „TÜ“;
• § usaldusühingu ärinimi täiendit „usaldusühing“ või lühendit „UÜ“;
• § osaühingu ärinimi täiendit „osaühing“ või lühendit „OÜ“;
• § aktsiaseltsi ärinimi täiendit „aktsiaselts“ või lühendit „AS“;
§ tulundusühistu ärinimi täiendit «ühistu».

Täiendeid või lühendeid võib kasutada ainult ärinime alguses või lõpus.

Ärinime võõrandamine - ärinime ei või võõrandada ilma ettevõtteta, välja arvatud siis, kui ärinimi võõrandatakse ettevõtja likvideerimisel või pankrotimenetluses.

Ärinime eristatavus - füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest sama registripidaja tööpiirkonnas äriregistrisse kantud ärinimedest. Kui äriregistrisse on ärinimena või selle osana kantud sama füüsilise isiku ees- ja perekonnanimi, mille registrisse kandmist taotletakse, peab kande taotleja oma ärinime täiendite lisamise või ärajätmisega selgelt eristatavaks muutma. Äriühingu ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest Eestis äriregistrisse kantud ärinimedest.

Ärinime valiku piirangud:

• § ärinimi ei või olla eksitav ettevõtja õigusliku vormi, tegevusala ega tegevuse ulatuse osas;
• § ärinimi ei või olla vastuolus heade kommetega;
• § ärinimes ei tohi kasutada Eestis kaubamärgina kaitstavat sõnalist, tähelist või numbrilist tähist või nende kombinatsiooni ilma kaubamärgi omaniku notariaalselt kinnitatud nõusolekuta (välja arvatud juhul, kui ettevõtja tegutseb tegevusaladel, mille suhtes kaubamärk ei ole kaitstud);
• § ärinimes on keelatud kasutada registreeritud geograafilist tähist isikul, kellel ei ole geograafilise tähise kasutamise õigust (välja arvatud juhul, kui ta tegutseb tegevusalal, mille suhtes geograafiline tähis ei ole kaitstud);
• § ärinimes sisalduva sõna „Eesti“ suhtes võib Vabariigi Valitsus kehtestada piiranguid (välja arvatud välismaa äriühingu filiaali ärinimes);
• § ärinimes ei või kasutada riigi või kohaliku omavalitsuse organite ja asutuste nimetusi;
• § sõnu «riigi» või «linna» või «valla» või muid riigi või kohaliku omavalitsusüksuse osalusele viitavaid sõnu võib äriühingu ärinimes kasutada ainult siis, kui riigile või kohalikule omavalitsusele kuulub üle poole ühingu osadest või aktsiatest;
• § ärinimi peab olema kirjutatud eesti-ladina tähestikus;
• § kui ärinimi lisaks äriühingule viitavale täiendile sisaldab riigi, haldusüksuse või muu koha nime, peab ärinimi sisaldama riigi, haldusüksuse või muu koha nimest eristavat täiendit;
• § füüsilisest isikust ettevõtja ärinimes ei või kasutada isiku nime, kes ei ole ettevõtja, täisühingu ärinimes ei või kasutada isiku nime, kes ei ole osanik, usaldusühingu ärinimes isiku nime, kes ei ole täisosanik (välja arvautud juhul, kui füüsilisest isikust ettevõtja annab ettevõtte üle või kui täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik lahkub või arvatakse välja ühingust);
• § välismaa äriühingu filiaali ärinimi koosneb äriühingu ärinimest ja sõnadest «Eesti filiaal».

Ärinime kasutamine ja kaitse - ettevõtjal on ainuõigus oma ärinimele. Kohus võib hagita menetluse korras keelata kasutada ärinime, mis ei vasta nõuetele või mille kasutamiseks ei ole isikul õigust, ning keelu rikkumise korral rikkujat trahvida. See ei välista ärinime kaitset hagilises korras.

Ettevõtja ärilistel dokumentidel ning tema kodulehel Internetis peab olema ettevõtja ärinimi, asukoht ja äriregistri kood. Välismaa äriühingu filiaali dokumentidel ning kodulehel peab olema nii äriühingu kui ka filiaali ärinimi, asukoht ja äriregistri kood.

Äriühingu vormi valik

Äriühingu vormi valik sõltub ettevõtte tegevusalast ja sellega seotud riskidest ning vajadustest, rahalistest ressurssidest ja eesmärkidest.

Äriühingute vormid erinevad teineteisest peamiselt järgmiste tunnuste osas:

• § osanike vastutuse põhimõtted, suurus ja osakaal;
• § äriühingu juhtimisorganid ja otsustusprotsessid, esindusõigus;
• § nõutava osakapitali suurus ja sissemakse viis;
• § äriühingu auditeerimise nõuded;
• § igapäevase tegevuse korraldamise lihtsus (nt raamatupidamine).

Äriühinguvormide peamiste tunnuste võrdlus

FIE

Minimaalne nõutav algkapital (euro) - puudub

Minimaalne nõutav asutajate arv - üks

Varaline vastutus - FIE vastutab kohustuste eest kogu oma varaga

Juhtimine - juhtimisorganid puuduvad

OSAÜHING

Minimaalne nõutav algkapital (euro) - 2 500 (võimalik asutamine sissemakseid tegemata*)

Minimaalne nõutav asutajate arv - üks

Varaline vastutus - osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest; osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga

Juhtimine - osaühingu kohustuslik juhtimisorgan on juhatus; osaühingul peab olema nõukogu ainult siis, kui see on ette nähtud osaühingu põhikirjas

AKTSIASELTS

Minimaalne nõutav algkapital (euro) - 25 000

Minimaalne nõutav asutajate arv - üks

Varaline vastutus - aktsionär ei vastuta isiklikult aktsiaseltsi kohustuste eest; aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest oma varaga

Juhtimine - aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan on aktsionäride üldkoosolek; aktsiaseltsil peavad olema juhatus ja nõukogu

TÄISÜHING

Minimaalne nõutav algkapital (euro) - puudub; sissemaksete suurus määratakse ühingulepinguga

Minimaalne nõutav asutajate arv - kaks

Varaline vastutus - osanikud vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga

Juhtimine - kohustuslikud juhtimisorganid puuduvad; igal osanikul on õigus ja kohustus osaleda täisühingu juhtimises - ühingulepinguga võib juhtimise õiguse anda ühele või mitmele osanikule

USALDUSÜHING

Minimaalne nõutav algkapital (euro) - puudub; sissemaksete suurus määratakse ühingulepinguga

Minimaalne nõutav asutajate arv - kaks

Varaline vastutus - vähemalt üks neist isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning vähemalt üks neist isikutest (usaldusosanik) vastutab ühingu kohustuste eest oma sissemakse ulatuses

Juhtimine - kohustuslikud juhtimisorganid puuduvad; usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut juhtida, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti, kuid usaldusosanik osaleb usaldusühingu osanike otsuste tegemisel nagu täisosanik

TULUNDUSÜHISTU

Minimaalne nõutav algkapital (euro) - kui põhikirjaga ei ole ette nähtud ühistu liikmete isiklikku vastutust ühistu kohustuste eest, peab osakapital olema vähemalt 2 500 eurot; kui põhikirjaga on ette nähtud ühistu liikmete lisavastutus, peab liikmete lisavastutuse summa olema vähemalt 2500 eurot

Minimaalne nõutav asutajate arv - kaks

Varaline vastutus - ühistu vastutab oma kohustuste eest oma varaga; ühistu liige ei vastuta isiklikult ühistu kohustuste eest, kuid põhikirjaga võib ette näha, et liikmed vastutavad ühistu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga (täielik isiklik vastutus) või põhikirjaga kindlaksmääratud ulatuses (lisavastutus)

Juhtimine - ühistu kõrgeim organ on üldkoosolek; ühistu juhtorgan on juhatus

* Osaühingu asutamine sissemakseid tegemata - kui osaühingu kavandatud osakapital ei ole suurem kui 25 000 eurot, võib asutamislepinguga ette näha, et asutajad ei pea osaühingu asutamisel osa eest tasuma. Sellisel juhul saab asutajaks olla üksnes füüsiline isik. Kuni osanik ei ole sissemakset täielikult tasunud, vastutab ta osaühingu ees osaühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib eelpool nimetatud nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur. Kuni sissemaksete täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt ei või osaühing suurendada ega vähendada osakapitali, samuti ei või osaühing teha osanikele ühtegi väljamakset. Väljamakse tegemise keeld ei hõlma osanikule makstavat töötasu ega muid tasusid.

Füüsilisest isikust ettevõtja

Füüsilisest isikust ettevõtjaks võib olla iga füüsiline isik, kes enne tegevuse alustamist esitab avalduse enda kandmiseks äriregistrisse. Füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse tema avaldusel või seaduses sätestatud muul alusel.

Füüsilisest isikust ettevõtja ajutine tegevus - füüsilisest isikust ettevõtja võib äriregistri pidajale teatada oma ettevõtte tegevuse peatamisest ette, märkides ajavahemiku, millal ettevõte ei tegutse. Füüsilisest isikust ettevõtja, kelle ettevõtte tegevus tulenevalt tegevusala iseloomust on hooajaline, võib äriregistri pidajale teatada ettevõtte tegevuse algus- ja lõppkuupäeva. Ettevõtte tegevuse algus- ja lõppkuupäeva võib teatada ka ajutise tegutsemise korral.

Äriregistrisse kandmata ettevõtja - füüsilisest isikust ettevõtjale kohaldatakse ettevõtja kohta käivaid sätteid, sõltumata sellest, kas ta on kantud äriregistrisse, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Äriregistrisse kandmata füüsilisest isikust ettevõtja võib tegutseda ainult oma ees- ja perekonnanime all.

Füüsilisest isikust ettevõtja korraldab oma raamatupidamise lähtuvalt raamatupidamise seadusest.

Füüsilisest isikust ettevõtja vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.

Kontsern, prokuura, konkurentsikeeld, ärisaladus

Kontsern - kui üks äriühing on teises äriühingus osanik või aktsionär ning omab seal häälteenamust, nimetatakse osalevat ühingut emaettevõtjaks ja ühingut, kus ta osaleb, tütarettevõtjaks. Emaettevõtja koos tütarettevõtjatega moodustab kontserni.

Prokuura - volitus, mis annab ettevõtja esindajale (prokuristile) õiguse esindada ettevõtjat kõigis majandustegevusega seotud õigustoimingutes. Prokurist võib ettevõtja kinnisasja võõrandada ja koormata üksnes juhul, kui ettevõtja on talle selle õiguse prokuuras andnud ja selle õiguse kohta on tehtud märge äriregistrisse. Kui ettevõtja on prokuurat piiranud, ei kehti piirang kolmandate isikute suhtes, välja arvatud äriseadustikus sätestatud piirangud. Prokuura suhtes kehtib tisiviilseadustiku üldosa seaduses esinduse kohta sätestatu, kui äriseadustikust ei tulene teisiti. Prokuura ei lõpe füüsilisest isikust ettevõtja surmaga. Prokurist ei või prokuurat üle anda.

Prokuura võib anda äriühing, äriregistrisse kantud füüsilisest isikust ettevõtja või viimase seadusjärgne esindaja. Prokuura võib anda ainult füüsilisele isikule. Ettevõtjal võib olla üks või mitu prokuristi. Prokuura võib anda mitmele isikule selliselt, et prokuristid või mõned neist on õigustatud ettevõtjat esindama üksnes koos (ühisprokuura). Prokuura võib anda selliselt, et prokurist võib ettevõtjat esindada ainult koos juhatuse liikme või äriühingut esindama õigustatud osanikuga.

Prokuristiks ei või olla sama täis- või usaldusühingu osanik, äriühingu nõukogu liige, äriühingu audiitor.

Prokuristi allkiri - prokurist kirjutab alla selliselt, et lisab oma allkirjale sõna "prokurist" või lühendi "p.p." (per procura).

KONKURENTSIKEELD

TÄISÜHING

Osanik ei või teiste osanike nõusolekuta konkureerida täisühinguga samal tegevusalal ega osaleda majandustegevust mõjutavana äriühingus, mis konkureerib täisühinguga samal tegevusalal. Kui ühingu asutamisel või osanikuks saamisel olid nimetatud asjaolud teistele osanikele teada, kuid vastuväiteid ei esitatud, loetakse teiste osanike nõusolek antuks. Ühingulepinguga võib ette näha tähtaja, mille jooksul nimetatud konkurentsikeeld kehtib ühingu endise osaniku suhtes. Nimetatud tähtaeg ei või olla pikem kui viis aastat, arvates osaniku ühingust lahkumisest või väljaarvamisest. Selle keelu võib kehtestada ka kohus ühingu nõudel.

Konkurentsikeelu rikkumine

Konkurentsikeelu rikkumisel võib täisühing nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist täisühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu. Nimetatud nõude esitamise otsuse vastuvõtmisel ei osale konkurentsikeeldu rikkunud osanik. Nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil teised osanikud said teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.

USALDUSÜHING

Eelnevalt nimetatud konkurentsikeelu sätteid täisühingu kohta kohaldatakse usaldusosanikele vaid siis, kui talle on ühingulepinguga antud õigus usaldusühingut juhtida.

OSAÜHING

Osaühingu juhatuse liige ei või osanike nõusolekuta, nõukogu olemasolul aga nõukogu nõusolekuta olla füüsilisest isikust ettevõtjaks osaühinguga samal tegevusalal ega olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik. Samuti ei tohi juhatuse liige olla osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud juhul, kui on tegemist ühte kontserni kuuluvate ühingutega.

Konkurentsikeelu rikkumine

Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus konkurentsikeeluga, võib osaühing nõuda juhatuse liikmelt keelatud tegevuse lõpetamist ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist osaühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu. Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil osaühing sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.

AKTSIASELTS

Aktsiaseltsi juhatuse liige ei või nõukogu nõusolekuta (nõukogu liige ei või üldkoosoleku nõusolekuta) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks aktsiaseltsi tegevusalal ega olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik. Samuti ei tohi juhatuse liige olla aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega.

Konkurentsikeelu rikkumine

Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus konkurentsikeeluga, võib aktsiaselts juhatuse liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu. Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.

TULUNDUSÜHISTU

Tulundusühistu juhatuse liige ei või üldkoosoleku nõusolekuta, nõukogu olemasolu korral aga nõukogu nõusolekuta olla füüsilisest isikust ettevõtja ühistu tegevusalal ega olla ühistu tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik. Samuti ei tohi juhatuse liige olla ühistu tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige, välja arvatud juhul, kui on tegemist ühte kontserni kuuluvate ühingutega.

Konkurentsikeelu rikkumine

Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus konkurentsikeeluga, võib ühistu nõuda juhatuse liikmelt keelatud tegevuse lõpetamist. See ei välista muid nõudeid juhatuse liikme vastu. Keelatud tegevuse lõpetamise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil ühistu sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest.

Konkurentsi kahjustava kokkuleppe, kooskõlastatud tegevuse ja ettevõtjate ühenduse otsuse keeld konkurentsiseaduse mõttes

Keelatud on konkurentsi kahjustava eesmärgi või tagajärjega ettevõtjatevaheline kokkulepe, kooskõlastatud tegevus ja ettevõtjate ühenduse otsus. Selliste kokkulepete ja otsuste hulka kuuluvad:

• § otsene või kaudne kolmandate isikute suhtes hinna- ja muude kauplemistingimuste kindlaksmääramine, sealhulgas kauba hinna, tariifi, tasu, juurde-, alla- või mahahindluse, abonement-, lisa- või täiendava tasu, intressimäära, rendi või üüri määramine;
• § tootmise, teenindamise, kaubaturu, tehnilise arengu või investeerimise piiramine;
• § kaubaturu või varustusallika jagamine, sealhulgas kolmandale isikule kaubaturule pääsu piiramine või püüd teda sealt välja tõrjuda;
• § konkurentsi kahjustava teabe vahetamine;
• § võrdväärsete kokkulepete puhul erinevate tingimuste rakendamises kokkuleppimine, millega äripartnerid pannakse ebasoodsasse konkurentsiolukorda;
• § kokkuleppe sõlmimise eelduseks tingimuse seadmine, et teine pool võtab endale kokkuleppe objektiga mitteseotud lisakohustusi.

Ärisaladus - ärisaladuseks loetakse niisugune teave ettevõtja äritegevuse kohta, mille avaldamine teistele isikutele võib selle ettevõtja huve kahjustada, eelkõige oskusteavet puudutav tehniline ja finantsteave ning teave kulude hindamise metoodika, tootmissaladuste ja -protsesside, tarneallikate, ostu-müügi mahtude, turuosade, klientide ja edasimüüjate, turundusplaanide, kulu- ja hinnastruktuuride ning müügistrateegia kohta. Ärisaladus ei ole avalikustamisele kuuluv või avalikustatud teave.

Audiitorlus ja erikontroll

Auditeerimine on raamatupidamisaruande kontrollimine ja sellele hinnangu andmine auditeerimiseeskirjast lähtudes. Auditeerimise õigus on audiitoril. Audiitori kutsetegevus on auditeerimine, ärinõustamine ja audiitorile õigusaktidega pandud teiste ülesannete täitmine.

Audiitor on audiitori kutse saanud ja audiitorite nimekirja kantud füüsiline isik või audiitorite nimekirja kantud audiitorühing.

Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda osaühingu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist osanike otsusega. Kui osanikud erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel. Kohus kuulab enne erikontrolli määramist võimaluse korral ära ka osaühingu juhatuse ja nõukogu liikmed. Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda ka osanike nimetatud erikontrolli läbiviija asendamist, kui osanike määratud isikul ilmselt ei ole erikontrolliks vajalikke teadmisi või kogemusi või kui on kahtlusi tema erapooletuses. Kohus kuulab ära ka osanike nimetatud erikontrolli läbiviija.

Erikontrolli läbiviijaks võivad olla audiitorid ja vandeadvokaadid või advokaadiühingud. Kui erikontrolli läbiviijad määratakse osanike poolt, kinnitavad osanikud ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud erikontrolli läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus.

Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijal tutvuda kõigi erikontrolliks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. See õigus on erikontrolli läbiviijal ka kontrollitava osaühinguga samas kontsernis olevate äriühingute suhtes. Erikontrolli läbiviija peab hoidma osaühingu ärisaladust. Dokumentidega tutvumise võimaldamisest või teabe andmisest keeldumise korral võib erikontrolli läbiviija esitada kahe nädala jooksul, alates keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui sellele ei ole vastatud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse või nõukogu liikmete kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.

Erikontrolli läbiviijad koostavad erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad osanike koosolekule. Erikontrolli läbiviija vastutusele kohaldatakse seaduses kohustusliku audiitorkontrolli läbiviija vastutuse kohta sätestatut. Erikontrolli tegeva vandeadvokaadi või advokaadiühingu vastutusele kohaldatakse advokatuuriseaduses sätestatut.

Tegevusalaga seotud registreeringud ja tegevusload

Erinõudega tegevusala on majandustegevuse valdkond, millel tegutsemiseks on seaduse alusel vajalik majandustegevuse registri registreeringu või tegevusloa olemasolu. Teatud valdkondades tegutsemiseks tuleb lisaks taotleda litsents.

Majandustegevuse registris tuleb registreeida kauba või teenuse müümine ning kaubandustegevuse korraldamine. Registreerimistaotlus esitatakse tegevuskohajärgsele valla- või linnavalitsusele. Registris saab registreerida: tähtajatult; tähtajatult hooajaliselt (nt iga aasta suvel, aga mitte terve aaasta jooksul); tähtajaliselt. Registreerimisel tuleb maksta riigilõivu.

Majandustegevuse registreerimisest ei teatata ettevõtjale, vaid registri kodulehel avaldatakse uue registreeritu registriandmed. Ettevõtjat teavitatakse, kui taotluses on midagi valesti või puudu või on registreerimisest keeldutud. Majandustegevuse registrile tuleb iga aasta 15. aprilliks saata elektrooniliselt või paberil kinnitus selle kohta, et registreeritud andmed ei ole muutunud.

Tegevusluba või litsentsi vajavate tegevusalade üldloetelu: arhiivindusega seotud tegevus, kaugküttega seotud tegevus, keskkonnaga seotud tegevus, loteriiga seotud tegevus, postiga seotud tegevus, ringhäälinguga seotud tegevus, taimede paljundamise ja sordikaitsega seotud tegevus, teega seotud tegevus, tolliga seotud tegevus, transpordiga seotud tegevus, turvateenistusega seotud tegevus, veega seotud tegevus.

Äriregistriga seotud toimingud

Äriregister on Maakohtute registriosakondade baasil tuginev arvelevõtudokument, mis kajastab kõigi Eestis registreeritud juriidiliste isikute andmeid. Äriregistrit peavad maakohtute registriosakonnad (registripidajad) oma tööpiirkonnas asuvate füüsilisest isikust ettevõtjate ettevõtete ja seal asuvate äriühingute kohta. Registripidajale esitatud dokumentide menetlemine ja kandemääruste tegemine toimub tsiviilkohtumenetluse seadustikus registrimenetlusele sätestatud korras, kui äriseadustikust ei tulene teisiti. Äriregistrile ja selle pidamisele kohaldatakse avaliku teabe seaduses andmekogude kohta sätestatut äriseadustikus sätestatud erisustega.

Äriregistriga seotud toimingud on äriregistri kande tegemine, kande muutmine ja registri dokumendi väljastamine. Claudius Õigusbüroo abistab Teid küsimustes, mis on seotud ettevõtja asukoha muutmise, ettevõtja äriregistrist kustutamise, ärinime muutmise, omanike koosseisu muutmise, juhatuse või nõukogu koosseisu muutmise, põhikapitali suurendamise või vähendamise, põhikirja muutmise ja ettevõtete ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamisega jms.

Äriregistriga seotud toimingute suhtes lasub vastutus ettevõtjal. Seaduses ettenähtud andmete esitamata jätmise või valeandmete esitamise korral võib registripidaja ettevõtjat ja kõiki andmete esitamiseks kohustatud isikuid trahvida tsiviilkohtumenetluse seadustikus ettenähtud korras, sõltumata sellest, kas need andmed kuuluvad registrisse kandmisele või mitte. Kui seaduses ettenähtud andmeid ei esitata registripidajale seaduses ettenähtud tähtaja jooksul, võib registripidaja trahvida ilma tsiviilkohtumenetluse seadustikus nimetatud hoiatusmäärust tegemata.

Äriühingu asutamine, lõpetamine, jagunemine, ümberkujundamine

ÄRIÜHINGU ASUTAMINE

Täisühing ja usaldusühing tegutsevad osanike sõlmitud ühingulepingu alusel, mis ei pea olema notariaalselt tõestatud. Äriühingu õigusvõime tekib äriregistrisse kandmisest. Äriregistrisse kandmiseks tuleb esitada avaldus.

Osaühingu asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu. Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka osaühingu põhikirja. Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja neile kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule ja selle lisana kinnitatud põhikirjale alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt kinnitatud. Kui osaühingul on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus. Kiirmenetluseks kasutatav põhikiri asendab asutamislepingut. Kiirmenetluseks kasutatavat põhikirja ei saa kasutada erinõuetega tegevusalal tegutsev osaühing, mille puhul seadus nõuab põhikirjas lisaks täiendavate andmete näitamist. Osaühingu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus äriregistrile avalduse.

Aktsiaseltsi asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu. Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka aktsiaseltsi põhikirja. Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja sellele kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt tõestatud. Kui aktsiaseltsil on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus. Aktsiaseltsi äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus avalduse.

Tulundusühistu asutamist reguleerib lisaks äriseadustikule ka tulundusühistuseadus. Ühistu asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu. Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka ühistu põhikirja. Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peavad olema notariaalselt tõestatud ja neile kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule ja selle lisana kinnitatud põhikirjale alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt tõestatud. Ühistu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus äriregistrile avalduse,

ÄRIÜHINGU LÕPETAMINE

Täisühing ja usaldusühing lõpetatakse osanike otsusega, kohtumäärusega, tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel või muul seaduses sätestatud alusel.

Osaühing lõpetatakse osanike otsusel, kohtulahendiga, osaühingu pankroti väljakuulutamisega, osaühingu pankrotimenetluse raugemisega enne pankroti väljakuulutamist, teistel seaduses või põhikirjas ettenähtud juhtudel.

Aktsiaselts lõpetatakse üldkoosoleku otsusega, kohtulahendiga, aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamisega, aktsiaseltsi pankrotimenetluse raugemisega enne pankroti väljakuulutamist, teistel seaduse või põhikirjaga ettenähtu alustel.

Tulundusühistu lõpetatakse üldkoosoleku otsusega, kohtulahendiga, ühistu pankroti väljakuulutamisega, ühistu pankrotimenetluse raugemisega enne pankroti väljakuulutamist, tähtaja möödumisel, kui ühistu oli tähtajaline või teistel seaduse või põhikirjaga ettenähtud alustel.

ÄRIÜHINGUTE JAGUNEMINE

Äriühingute jagunemine toimub likvideerimismenetluseta jaotumise või eraldumise teel. Jaguneda võib kahel viisil:

• § jaotumisena, kui jaguneva ühingu kogu vara läheb üle olemasolevatele või asutatavatele ühingutele (omandavatele ühingutele) ning jagunev ühing ise lõpeb;
• § eraldumisena, kui omandavatele ühingutele läheb üle ainult osa jaguneva ühingu varast ning jagunev ühing jääb ka ise edasi eksisteerima.

Kui jagunemisega seoses jaguneva ühingu kapital muutub, tekib uus äriühing või jagunev ühing lõpeb, esitab äriühing Eesti Väärtpaberi Keskusele (EVK) dokumendid vastava korporatiivse sündmuse läbiviimiseks. Äriseadustikust äriühingule laienevat teavitamise kohustust kontrollib äriregister elektroonselt EVK kodulehelt või teeb päringu EVK-le.

ÄRIÜHINGUTE ÜMBERKUJUNDAMINE

Äriühingut saab ümber kujundada teist liiki äriühinguks, näiteks aktsiaseltsist osaühinguks. Ümber ei saa kujundada tulundusühistut ega tulundusühistuks.

Võimalikud ümberkujundusviisid:

• § täis- või usaldusühingust osaühinguks või aktsiaseltsiks;
• § osaühingust või aktsiaseltsist täis- või usaldusühinguks;
• § osaühingust aktsiaseltsiks;
• § aktsiaseltsist osaühinguks;
• § ümberkujundamine füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtteks.

Ümberkujundamisotsus ja –aruanne - ümberkujundamisotsuse teevad ümberkujundatava ühingu osanikud või aktsionärid. Ümberkujundatava äriühingu juhatus või osanikud koostavad ümberkujundamisaruande, milles selgitatakse õiguslikult ja majanduslikult ümberkujundamist, samuti osade või aktsiate asendussuhet ja vajadusel juurdemaksete suurust. Ümberkujundamisaruannet ei pea koostama, kui äriühingus on ainult üks osanik või aktsionär, või kui kõik osanikud või aktsionärid on sellega nõus. Uut liiki äriühingule tuleb koostada ka uus põhikiri või ühinguleping. Osaühingu või aktsiaseltsi puhul valitakse juhatuse liikmed ja vajadusel nõukogu liikmed.

Ümberkujundamise avalikustamine - ümberkujundamisest tuleb pärast äriregistrisse kandmist anda teada väljaandes Ametlikud Teadaanded.

Hüvitamisnõuded - ümberkujundatava äriühingu osanikul või aktsionäril, kes ei nõustunud ümberkujundamisotsusega, on õigus kahe kuu jooksul pärast ümberkujundamise äriregistrisse kandmist nõuda oma osa või aktsia eest rahalist hüvitist. Kui äriühing kujundatakse täis- või usaldusühinguks, võib hüvitust nõuda äriühingust lahkumisel.

Ümberkujundamine füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtteks - äriregistrisse kandmata osaühingu või aktsiaseltsi, mille kõik osad või aktsiad kuuluvad ühele füüsilisest isikust osanikule või aktsionärile, võib osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku otsusel ümber kujundada selle füüsilisest isikust ettevõtja ettevõtteks. Nimetatud ümberkujundamine on lubatud ja loetakse toimunuks, kui füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse.

Töölepingu kehtivus ettevõtte üleminekul - töölepingud lähevad muutumatul kujul üle ettevõtte omandajale vastavalt võlaõigusseadusele, kui ettevõte jätkab sama või sarnast majandustegevust.

Äriühingute ühinemine

Ühinemise viisid

Äriühing (ühendatav ühing) võib ühineda teise äriühinguga (ühendav ühing). Ühendatav ühing loetakse lõppenuks. Äriühingud võivad ühineda ka selliselt, et asutavad uue äriühingu. Ühinevad ühingud loetakse sel juhul lõppenuks.

Ühinemine toimub likvideerimismenetluseta. Ühinemisel läheb ühendatava ühingu vara (sealhulgas kohustused) üle ühendavale ühingule. Uue ühingu asutamisel läheb ühinevate ühingute vara sellele üle. Ühendatava ühingu osanikud või aktsionärid saavad ühinemisel ühendava ühingu osanikeks või aktsionärideks. Uue ühingu asutamisel saavad selle osanikeks või aktsionärideks ühinevate ühingute osanikud või aktsionärid. Ühinevateks ühinguteks võivad olla sama või eri liiki Eesti äriregistrisse kantud äriühingud, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Ühinemisotsuse teevad osanikud või aktsionäride üldkoosolek. Pärast otsuse tegemist sõlmivad äriühingute juhatused või osanikud ühinemislepingu, mis tuleb notariaalselt tõestada. Ühinemislepingus määratakse muu hulgas ära ka äriühingute osade või aktsiate asendussuhe ja vajadusel juurdemaksete suurus, samuti ühendatava äriühingu osanikele või aktsionäridele antavad õigused. Ühinemislepingule ei pea korraldama audiitorkontrolli, kui ühendatava ühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule, või kui kõik osanikud või aktsionärid on sellega nõus.

Äriühingute juhatused või osanikud koostavad ühinemisaruande, milles selgitatakse õiguslikult ja majanduslikult ühinemist ning ühinemislepingut. Ühinemisaruannet ei pea koostama, kui ühendatavale äriühingule kuulub ainus osa või kõik aktsiad.

Ühinemisest tuleb pärast ühendava äriühingu asukoha äriregistrisse kandmist anda teada ka väljaandes Ametlikud Teadaanded.

Kui ühendatava äriühingu osanik või aktsionär ei nõustunud eri liiki äriühingute ühinemisotsusega, on tal õigus kahe kuu jooksul pärast ühinemise äriregistrisse kandmist nõuda oma osa või aktsia eest rahalist hüvitist. Kui ühendav ühing on täis- või usaldusühing, võib hüvitust nõuda äriühingust lahkumisel.

Ühendav ühing võib jätkata tegevust ühendatava ühingu ärinime all. Kui aga ühendatava ühingu osanik/aktsionär oli füüsiline isik, kes ühendavas ühingus enam ei osale, võib ühendav ühing tema nime ärinime edasi kasutada ainult tema või tema pärijate kirjalikul nõusolekul.

Osanike ja aktsionäride vahelised suhted

TÄISÜHING JA USALDUSÜHING

Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt, kuid see kehtib absoluutsena vaid seaduse ning ühingulepingu sätete kontekstis. Vastavalt äriseadustikule võib ühingulepinguga osaniku nõusolekul ette näha, et tal on teistest osanikest erinevad õigused ja kohustused. Sellest tulenevalt on osanike võrdsus suhteline ja osanikud on võrdsed niivõrd, kuivõrd on võrdsed eeldused. Näiteks on äriseadustikus sätestatud osanike kohustus teha sissemakse. Niisugune kohustus on seadusega kehtestatud kõigile osanikele ja selles mõttes on kõik osanikud võrdsed. Võrdsus ei tähenda aga seda, et kõigi osanike sissemaksed peaksid tingimata võrdsed olema, sest seaduse kohaselt võib ühingulepinguga kehtestada ka erineva suurusega sissemaksed. Samuti ei pruugi kõik osanikud olla kohustatud tasuma oma sissemaksed üheaegselt. (Margit Vutt, Juridica 1996, lk 553-554)

Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole kõigi osanike häältest, kui seaduse/ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Osaniku häälte arv vastab tema sissemakse suurusele (sissemakse iga üks euro annab osanikule ühe hääle), kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

AKTSIASELTS

Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Aktsionär vastutab aktsionärina aktsiaseltsile, teisele aktsionärile või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. Aktsionär ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu.

OSAÜHING

Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanike ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Osanikul on osakapitali suurendamise korral väljalastavate osade omandamise õigus võrdeliselt tema osaga, kui osakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. Osanik vastutab osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest.

TULUNDUSÜHISTU

Tulundusühistu liikmeid tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Liikmed teostavad oma õigusi ühistu suhtes üldkoosolekul, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. Ühistu liikmel on õigus saada juhatuselt üldkoosolekul teavet ühistu tegevuse kohta. Kui põhikirjaga on ette nähtud ühistu liikmete isiklik täielik vastutus või lisavastutus, kohaldatakse ühistu ja tema liikmete vastutusele vastavalt täisühingu ja selle osanike vastutuse kohta sätestatut Põhikirjaga ei saa piirata liikmete vastutust mingiks ajaks või mõne liikme kohustusi.

Äriühingu juhtimine

Täisühing ja usaldusühing - kohustuslikud juhtimisorganid puuduvad.

Täisühingu igal osanikul on õigus ja kohustus osaleda täisühingu juhtimises. Ühingulepinguga võib juhtimise õiguse anda ühele või mitmele osanikule. Sel juhul ei osale teised osanikud täisühingu juhtimises. Kui täisühingut on õigustatud juhtima mitu osanikku, võib igaüks neist tegutseda iseseisvalt, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Juhtima õigustatud osanik ei või teha tegu, kui teine juhtima õigustatud osanik on esitanud sellele vastuväite. Kui ühingulepinguga on ette nähtud, et osanikud, kes on õigustatud täisühingut juhtima, võivad tegutseda ainult ühiselt, võib tegu teha kõigi juhtima õigustatud osanike nõusolekul. Teo võib teha teiste osanike nõusolekuta, kui sellega viivitamisel tekiks täisühingule kahju. Juhtima õigustatud osanikud võivad ühiselt anda täisühingu juhtimise õiguse kolmandale isikule. Iga juhtimiseks õigustatud osanik võib kolmandale isikule antud õiguse tühistada. Kui on alust eeldada, et täisühingule tekib kahju, võib ühingut kahju vältimiseks juhtida ka osanik, kellel ei ole õigust ühingut juhtida.

Kohus võib teiste osanike taotlusel juhtima õigustatud osanikult juhtimisõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt või võimetus ühingut juhtida. Juhtima õigustatud osanik võib mõjuval põhjusel, teatades sellest ette teistele juhtima õigustatud osanikele, juhtimisõigusest loobuda, juhul kui loobumine ei kahjusta ühingu huve.

Isik, kes saab täisühingu osanikuks, vastutab ka ühingu nende kohustuste eest, mis on tekkinud enne tema osanikuks saamist. Täisühingu endine osanik vastutab solidaarselt teiste osanikega ka täisühingu selle kohustuse eest, mis on tekkinud enne tema lahkumise või väljaarvamise äriregistrisse kandmist, kui selle kohustuse täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul, arvates lahkumisest või väljaarvamisest.

Osaühing - kohustuslik juhtimisorgan on juhatus. Osaühingul peab olema nõukogu siis, kui see on ette nähtud osaühingu põhikirjas. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liige ei pea olema osanik. Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks. Kui osaühingul on nõukogu, peab juhatus juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate osaühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt osaühingu majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest osaühingu majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. Juhatus peab teatama ka osaühinguga samasse kontserni kuuluvate äriühingutega seotud asjaoludest, mis võivad oluliselt mõjutada osaühingu tegevust. Juhatus korraldab osaühingu raamatupidamist.

Osanike pädevusse kuulub põhikirja muutmine, osakapitali suurendamine ja vähendamine, nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine, kui ühingul ei ole nõukogu – juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine, majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine, osa jagamine, audiitori valimine, erikontrolli määramine, kui ühingul ei ole nõukogu – prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine, nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine, osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine ja muude seaduse või põhikirjaga osanike pädevusse antud küsimuste otsustamine. Osanikud võivad võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes. Sellisel juhul vastutavad osanikud nagu juhatuse või nõukogu liikmed.

Usaldusühingule kohaldatakse täisühingu kohta käivaid sätteid, kui äriseadustikust ei tulene teisiti. Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut juhtida, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Usaldusosanik osaleb usaldusühingu osanike otsuste tegemisel nagu täisosanik.

Aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan on aktsionäride üldkoosolek; aktsiaseltsil peavad olema juhatus ja nõukogu.

Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul (korraline üldkoosolek ja erakorraline üldkoosolek), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Korraline üldkoosolek toimub vähemalt üks kord aastas.

Juhatus on aktsiaseltsi juhtorgan, mis esindab ja juhib aktsiaseltsi. Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt aktsiaseltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest aktsiaseltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. Juhatus peab teatama ka aktsiaseltsiga seotud äriühinguid puudutavatest asjaoludest, mis võivad oluliselt mõjutada aktsiaseltsi tegevust. Juhatus korraldab aktsiaseltsi raamatupidamist. Juhatuse liige ei pea olema aktsionär. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige. Põhikirjas võib ette näha muid isikuid, kes ei või olla juhatuse liikmeks. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Põhikirjaga võib juhatuse esimehe määramise õiguse anda nõukogule.

Nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule. Nõukogul on kolm liiget, kui põhikiri ei näe ette suuremat liikmete arvu. Nõukogu liige ei pea olema aktsionär. Nõukogu liikmeks ei või olla aktsiaseltsi juhatuse liige, prokurist ega audiitor, samuti aktsiaseltsi tütarettevõtja juhatuse liige. Põhikirjas võib näha ette muid isikuid, kes ei või olla nõukogu liikmeks. Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust. Nõukogu esimehe valimisest ja vahetumisest tuleb viie päeva jooksul teatada äriregistri pidajale. Teatamiseks tuleb esitada asjakohane nõukogu otsus. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige.

Tulundusühistu - kõrgeim organ on üldkoosolek. Üldkoosolek on korraline või erakorraline. Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas. Erakorralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku oma äranägemise järgi. Üldkoosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku liikmed, nõukogu või audiitor, määravad nemad ka koosoleku päevakorra. Otsused tehakse hääletusel, kus igal ühistu liikmel on üks hääl.

Ühistu juhtorgan on juhatus. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Juhatuse liikmete arv määratakse põhikirjaga. Juhatuse liige ei pea olema ühistu liige. Vähemalt poolte juhatuse liikmete elukoht peab olema Eestis, mõnes teises Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriigis või Šveitsis. Kui ühistul on nõukogu, peab juhatus juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Kui ühistul on nõukogu, võib ühistu põhikirjas ette näha, et juhatuse esimehe määrab nõukogu. Juhatus korraldab ühistu raamatupidamist. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Kui ühistul on nõukogu, valib ja kutsub juhatuse liikmed tagasi nõukogu. Juhatuse liikme volituse lõppemise või uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele tuleb lisada nõukogu otsus ja koosoleku protokoll, nõukogu puudumise korral üldkoosoleku protokoll.

Asutamisleping, põhikiri, erinevad avaldused, otsused, protokollid ja lepingud

Claudius Õigusbüroo abistab Teid erinevate dokumentide koostamisel, vormistamisel, täiendamisel ja muudatuste tegemisel ning registritega seotud toimingutes, vajadusel osaleme koosolekutel/nõupidamistel esindajate/nõustjatena, vaatame üle/koostame protokollid.

Sissemaksed äriühingusse

TÄIS- JA USALDUSÜHING

Osaniku sissemakse suurus määratakse ühingulepinguga ning see võib olla nii rahaline kui mitterahaline. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla ka ühingule teenuste osutamine, samuti vara ühingule üleandmine või ühingu kasutusse andmine.

OSAÜHING

Osaühing on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital. Osakapitali väljendatakse eurodes. Osakapital peab olema vähemalt 2 500 eurot. Osa eest võib tasuda nii rahaliselt kui mitterahaliselt. Kiirmenetluse korras osaühingu asutamisel on lubatud teha osakapitali sissemakse vaid rahaliselt. Rahalise sissemakse tasumiseks avatakse osaühingu nimele pangaarve.

Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mistahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus. Osaühingu juhatus hindab mitterahalise sissemakse väärtust ning esitab äriregistrile vara osaühingule üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad dokumendid. Mitterahalise sissemakse väärtust peab hindama vandeaudiitor, kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot ja sissemakse väärtus ületab 1/10 osakapitalist või kui osaühingu kõik mitterahalised sissemaksed moodustavad kokku üle poole osakapitalist.

Asutajad peavad osa eest täielikult tasuma enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist, kui asutamislepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

Osaühingu asutamine sissemakseid tegemata - kui osaühingu kavandatud osakapital ei ole suurem kui 25 000 eurot, võib asutamislepinguga ette näha, et asutajad ei pea osaühingu asutamisel osa eest tasuma. Sel juhul saab osaühingu asutajaks olla üksnes füüsiline isik.

TULUNDUSÜHISTU

Osaniku sissemakse suurus määratakse ühingulepinguga ning see võib olla nii rahaline kui mitterahaline. Kui põhikirjaga ei ole ette nähtud ühistu liikmete isiklikku vastutust ühistu kohustuste eest, peab osakapital olema vähemalt 2 500 eurot. Kui põhikirjaga on ette nähtud ühistu liikmete lisavastutus, peab liikmete lisavastutuse summa olema vähemalt 2 500 eurot. Ühistu põhikirjaga võib ette näha, et ühistu liikmed peavad, juhul kui ühistu netovara on vähem kui pool osakapitalist, tasuma lisasissemaksed. Lisamaksete tasumise kohustus on piiramatu, kui põhikirjaga ei ole seda piiratud kindla summaga või suhtega liikme osamaksu.

AKTSIASELTS

Aktsiaselts on äriühing, millel on aktsiateks jaotatud aktsiakapital. Aktsiakapital peab olema vähemalt 25 000 eurot. Sissemakse aktsiaseltsi võib olla rahaline või mitterahaline. Aktsia eest tuleb tasuda rahas, kui põhikirjas ei ole ette nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist. Rahalise sissemakse tasumiseks avatakse aktsiaseltsi nimele pangaarve. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mistahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus. Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla aktsiaseltsile osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus aktsiaseltsi asutamisel. Aktsionäri ei või ilma tema nõusolekuta kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad aktsia nimiväärtust või arvestuslikku väärtust ja ülekurssi. Samuti ei või aktsionärile tagastada tema poolt tehtud sissemakset ega maksta sissemakselt intressi. Aktsionär, kes ei tasu aktsia eest õigeaegselt, on kohustatud maksma aktsiaseltsile viivist seaduses sätestatud ulatuses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.

Väljamaksed äriühingust, vara jagamine likvideerimisel, kasumi jaotamine

TÄISÜHING JA USALDUSÜHING

Kasumi jaotamine

Osanike vahel jaotamisele kuuluva kasumiosa suuruse otsustavad osanikud pärast majandusaasta lõppu kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Jaotamisele kuuluvast kasumiosast arvestatakse igale osanikule osa vastavalt tema sissemakse suurusele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Kui osanik ei ole tasunud sissemakset, kaetakse sissemakse talle arvestatud kasumiosa arvelt. Kahjumi katavad osanikud võrdeliselt nende sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

Vara jagamine

<Pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist allesjäänud vara jaotavad likvideerijad osanike vahel vastavalt osanike sissemaksetele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

OSAÜHING

Väljamaksete tegemine osanikele

Osanikele võib teha väljamakseid puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Osanikule makstakse osa kasumist (dividend) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Osanikele ei tohi teha väljamakseid, kui ühingu viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev ühingu netovara on väiksem või jääks väiksemaks osakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. Osanikul on õigus nõuda osanike otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist. Dividend makstakse välja rahas. Osaniku nõusolekul võib dividendi välja maksta ka muus varas.

Osakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid osanikele, kui see on ette nähtud osakapitali vähendamise otsuses. Nimetatud väljamakseid võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest ning tingimusel, et võlausaldajate tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud.

Osakapitali suurendamise otsusega võib ette näha tähtpäeva, millest alates uued osad või suurendatud nimiväärtusega osad annavad õiguse saada dividendi. See õigus ei või tekkida hilisema majandusaasta kui osakapitali suurendamisele järgneva majandusaasta eest saadava dividendi suhtes.

Vara jagamine

Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist või tagamist ja raha hoiustamist allesjäänud vara jaotatakse osanike vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

AKTSIASELTS

Väljamaksete tegemine aktsionäridele

Aktsiaselts võib teha aktsionäridele väljamakseid ainult puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, vastavalt seadusele. Aktsionärile makstakse osa kasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele või arvestuslikule väärtusele. Põhikirjaga võib ette näha, et eri liiki aktsiatest tulenevad erinevad õigused kasumi jaotamisel. Aktsionäril on õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist. Dividend makstakse välja rahas. Aktsionäri nõusolekul võib dividendi maksta ka muu varaga.

Vara jagamine

Aktsiaseltsi lõpetamise otsusele ja avalduse esitamisele äriregistrile järgneb likvideerimine. Pärast aktsiaseltsi lõppbilansi koostamist toimub järelejäänud vara jagamine. Allesjäänud vara jaotatakse aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende aktsiate nimiväärtusele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Juhul kui aktsiaseltsi bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi läbi vaatamata või rahuldamata jäetud või asja menetlus lõpetatud, võib vara välja jagada kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamisest.

TULUNDUSÜHISTU

Väljamaksete tegemine

Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek. Ettepaneku dividendi suuruse kohta esitab juhatus, nõukogu olemasolu korral nõukogu. Üldkoosolek ei või otsustada suurema dividendi maksmist, kui nähakse ette juhatuse või nõukogu ettepanekus. Kui põhikirja kohaselt tuleb liikmetele maksta dividende, makstakse ühistu liikmele osa kasumist (dividend) vastavalt tema osalemisele ühistu tegevuses. Põhikirjaga võib ette näha, et liikmele makstakse dividendi ka vastavalt liikme osamaksu suurusele. Selline dividend ei või olla suurem, kui liikmele vastavalt osalemisele ühistu tegevuses makstav dividend ega tavaliselt pikaajaliselt hoiuselt arvestatav intress.

Ühistu puhaskasum kantakse ühistu liikmete vahel jagamisele mittekuuluvatesse reservidesse. Põhikirjaga võib ette näha, et ühistu liikmetele tehakse väljamaksed puhaskasumist või eelmise majandusaasta kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum.

Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist ja vajalikku deponeerimist tagastatakse osanikele nende tasutud osamaksud. Vara, mis jääb alles pärast osamaksude tagastamist, jaotatakse liikmete vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende osamaksu suurusele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel viimase likvideerimisteate avaldamisest ja kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani liikmetele tutvumiseks esitamisest, kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi tagasi lükatud.

Hüvitused – lahkumisel äriühingust, äriühingute ühinemisel, jagunemisel, ümberkujundamisel

Osaniku lahkumisel või väljaarvamisel täisühingust makstakse talle hüvitusena see osa ühingu varast, mida ta oleks saanud, kui ühing oleks lõpetatud osaniku lahkumise või väljaarvamise päeval (osanik võib lahkuda täisühingust majandusaasta lõpul, teatades sellest vähemalt kuus kuud ette, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega). Ühingulepinguga võib ette näha hüvituse arvestamise teistsuguse korra. Hüvitus makstakse välja hiljemalt kuue kuu möödudes, arvates osaniku lahkumisest või väljaarvamisest, kui kokku ei ole lepitud teisiti. Hüvitus makstakse välja koos intressiga seaduses sätestatud suuruses.

Äriühingus hüvitus eri liiki ühingute ühinemisel - ühendatava ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, võib eri liiki ühingute ühinemisel kahe kuu jooksul ühinemise ühendava ühingu asukoha äriregistrisse kandmisest nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest. Rahaline hüvitus peab olema sama suur kui rahasumma, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ühinemisotsuse tegemise ajal.

Äriühingus hüvitus piiriülese ühinemise korral - kui ühendav ühing allub teise lepinguriigi õigusele, on Eesti äriregistrisse kantud ühendatava ühingu osanikul või aktsionäril, kes ei ole ühinemisotsusega nõus, õigus äriseadustikus sätestatud korras osa või aktsia võõrandada või nõuda, et ühendav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest.

Äriühingus hüvitus eri liiki ühingute jagunemises osalemisel - kui jagunemisel osalevad eri liiki ühingud, võib jaguneva ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole jagunemisotsusega nõus, kahe kuu jooksul, arvates jagunemise kandmisest jaguneva ühingu asukoha äriregistrisse, nõuda, et omandav ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest. Rahaline hüvitus peab olema sama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud jagunemisotsuse tegemise ajal.

Äriühingus hüvitus ümberkujundamisel - ümberkujundamisel võib ümberkujundatava ühingu osanik või aktsionär, kes ei ole ümberkujundamisotsusega nõus, kahe kuu jooksul ümberkujundamise registrisse kandmisest nõuda, et uus ühing omandaks tema asendatud osa või aktsia rahalise hüvituse eest. Rahalise hüvituse suurus peab olema niisama suur kui raha, mida osanik või aktsionär oleks saanud ühingu likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui ühing oleks likvideeritud ümberkujundamisotsuse tegemise ajal.

Osa võõrandamine, pantimine, jagamine, üleminek pärijale

OSAÜHING

Osa võõrandamine

Osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut.

Osa pantimine

Osa võib pantida, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Osa pantimise kohustustehing ja käsutustehing peavad olema notariaalselt tõestatud. Osa pantimise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale justiitsministri kehtestatud vormis teate osa pantimise kohta. Osaniku nõudel kannab osaühingu juhatus pantimise kohta märke osanike nimekirja. Osaühingule osa pantimisest teatamine või pandi kandmine osanike nimekirja ei mõjuta pandi kehtivust.

Osa jagamine

Osanik võib võõrandada osa oma osast. Osa jagamisel jäävad osa koormanud õigused kehtima. Kui õiguste endisel kujul kehtima jäämine ei ole võimalik, jäävad osa jagamisel osa koormanud õigused kehtima vastavalt puudutatud osaliste notariaalselt tõestatud kokkuleppele.

Osa üleminek pärijale

Osa läheb osaniku surma korral üle tema pärijatele, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud tähtaega ja korda pärijale kohase hüvituse väljamaksmiseks.

TÄISÜHING JA USALDUSÜHING

Osa üleminek pärijale

Osaniku surma korral on õigus täisühingusse astuda tema pärijatel, kui see on ühingulepinguga ette nähtud või kui sellega on nõus kõik osanikud. Kui ühingulepinguga on ette nähtud, et osanikuks võib saada ainult üks pärija, kuid seda isikut ega tema valimise viisi ei ole määratud, võib pärandaja määrata isiku testamendiga. Ühingulepinguga võib ette näha, et pärija saab täisühingusse astuda ainult teiste osanike nõusolekul. Kui pärija ei soovi või ei saa täisühingusse astuda või kui osanikud ei ole nõus, et pärija astub ühingusse, on pärijal õigus saada tema pärandiosale vastavat osa hüvitusest, mille oleks saanud surnud osanik ühingust lahkumisel.

Teiste osanike nõusolekul võib pärijale või pärijatele anda ühingus usaldusosaniku seisundi, millega ühing loetakse ümberkujundatuks usaldusühinguks. Pärijast osanik saab õiguse samale kasumiosale, kui oli surnud täisosanikul. Ühingulepinguga võib ette näha pärija kasumiosa vähendamise, kui pärandaja kasumiosa oli suurendatud, arvestades tema tegevust või tema kõrgendatud vastutust.

Osa võõrandamine, pantimine, jagamine

Täisühingu ja usaldusühingu osa ei saa võõrandada, pantida, jagada.

TULUNDUSÜHISTU

Osa üleminek pärijale

Tulundusühistu liikme surma korral liikmesus lõppeb. Põhikirjaga võib aga ette näha, et liikmesus läheb üle pärijatele või ühistu liikme perekonnaliikmetele. Samuti saab põhikirjaga ette näha, et ühistu võib surnud liikme asemele võtta liikmeks ühe või mitu pärijat. Mitme pärija korral peavad nad oma liikmesusest tulenevate õiguste ja kohustuste teostamiseks määrama ühise esindaja. Liikmeks saamiseks peab pärija või perekonnaliige esitama avalduse.

Aktsia märkimine, võõrandamine, pantimine, jagamine, üleminek pärijale

Aktsia märkimine

Aktsia märkimisega saab märkija õiguse saada aktsia ja võtab endale kohustuse selle eest tasuda. Märkija võib märkimisest tulenevad õigused ja kohustused üle anda. Kui aktsia eest ei ole täielikult tasutud, vastutab märkija tasumise eest omandajaga solidaarselt. Märkimistõendi üleandmisele kohaldatakse nimelise aktsia võõrandamise sätteid.

Nimelise aktsia võõrandamine

Nimeline aktsia on vabalt võõrandatav. Aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Aktsionärid võivad ostueesõigust teostada üksnes ühiselt täies ulatuses. Kui mõni aktsionär loobub ostueesõiguse teostamisest, on ülejäänutel õigus teostada ostueesõigust ühiselt täies ulatuses.

Aktsia jagamatus

Aktsia on jagamatu.

Aktsia pantimine

Aktsiat võib pantida, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. Aktsia pantimiseks on nõutav kirjalik käsutustehing pandi seadmise kohta ja pantimise kohta märke tegemine Eesti väärtpaberite keskregistrisse. Aktsia pantimisel teostab aktsiast tulenevaid õigusi pantija.

Aktsia üleminek pärijale

Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijale.

Osanike, aktsionäride, nõukogu liikme ja juhatuse õigused ning kohustused, pädevus ja vastutus

OSAÜHING

OSAÜHINGU OSANIKUD

Õigused

Igal osanikul võib olla üks osaühingu osa, mis annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel. Osanik võib vabalt võõrandada osa teisele osanikule. Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus äriseadustikus sätestatud korras. Samuti võib osanik pantida ja jagada osa ning osa võib üle minna pärijale osaniku surma korral. Osanikul on õigus saada väljamakseid puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastata katmata kahjum, kinnitatud majandusaasta aruaande alusel. Kui osa kuulub mitmele osanikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. Osa ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist osanike nimekirja. Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega.

Kohustused

Osanik on kohustatud tasuma oma osa nimiväärtusele vastava sissemakse. Osanik, kes ei tasu oma osa või osa nimiväärtuse suurendamise eest õigeaegselt, on kohustatud maksma osaühingule viivist äriseadustikus sätestatud ulatuses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Osanik on kohustatud tagastama osanikule tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada. Osanik on kohustatud teatama osaühingut osa võõrandamisest ning pantimisest.

Osanike pädevuses on:

• § põhikirja muutmine;
• § osakapitali suurendamine ja vähendamine;
• § juhatuse ja nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
• § majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
• § osa jagamine;
• § audiitori valimine ja erikontrolli määramine;
• § prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine (kui ühingul ei ole nõukogu);
• § juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine (nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu);
• § osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
• § muude seaduse või põhikirjaga osanike pädevusse antud küsimuste otsustamine.

Osanike vastutus

Osanik vastutab osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. Osanik ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu. Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, vastutavad need isikud osaga seotud kohustuste täitmise eest solidaarselt.

Osanike koosolek

Osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või muul äriseadustikus sätestatud viisil. Seaduses sätestatud juhtudel võivad osanikud otsuseid vastu võtta ainult osanike koosolekul.

Osanike otsus

Osaniku häälte arv peab olema võrdeline tema osa suurusega. Osa iga üks euro annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

OSAÜHINGU JUHATUS

Õigused ja pädevus

Osaühingu juhatuse pädevuses on äriähingu esindamine ning juhtimine. Samuti peab juhatus tagama üldkoosoleku otsuste täideviimise, üldkoosoleku teemade ettevalmistamise ja raamatupidamise korraldamise. Juhatus korraldab äriühingu sisekontrolli läbiviimise. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget (kes ei pea olema osanikud, kuid ei või olla nõukogu liikmed). Kui juhatusel on üle kahe liikme, valivad juhatuse liikmed endi hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust. Juhatusel on õigus anda äriühingu töötajatele tööga seotud korraldusi ja teostada personalijuhtimist.

Kohustused

Juhatuse kohustus on tagada äriühingu toimimine, sh juhtida ja esindada äriühingut, korraldada raamatupidamist, pidada osanike nimekirja, kutsuda kokku osanike üldkoosolek. Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega, olema lojaalne äriühingule, hoidma ärisaladust ning mitte osutama äriühingule konkurentsi.

Vastutus

Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui osaühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. Nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur. Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus nimetatud nõue esitada ka juhul, kui osaühing on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel juhatuse liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.

OSAÜHINGU NÕUKOGU

Õigused ja pädevus

Osaühingul peab olema nõukogu, kui see on ette nähtud osaühingu põhikirjas. Nõukogu planeerib äriühingu tegevust ja teostab järelvalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu liikmed valib üldkoosolek. Nõukogu pädevuses on anda korraldusi äriühingu korraldamisel, nimetada ja tagasi kutsuda proukuristi, õigus saada teavet äriühingu dokumentide kohta, kontrollida raamatupidamist ja äriühingu tegevust. Nõukogu teeb tehinguid äriühingu nimel, mis väljuvad rutiinse ja tavapärase äriühingu majandustegevuse raamest. Nõukogul on õigus saada juhatuselt vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaade äriühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast.

Vastutus

Nõukogu liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Nõukogu liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. Nõukogu liikme vastu esitatava esimeses lauses nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui osaühingu põhikirjas või kokkuleppel nõukogu liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. Kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur. Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus nimetatud nõue esitada ka juhul, kui osaühing on nõudest nõukogu liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel nõukogu liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.

AKTSIASELTS

AKTSIASELTSI AKTSIONÄRID

Õigused ja pädevus

Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Aktsionäride üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Aktsionäril on õigus saada väljamakseid puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, kinnitatud majandusaasta aruaande alusel. Aktsionäril on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ja tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega.

Kohustused

Aktsionär, kes ei tasu aktsia eest õigeaegselt, on kohustatud maksma aktsiaseltsile viivist seaduses sätestatud ulatuses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist. Aktsionär on kohustatud tagastama talle tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada. Aktsionär on kohustatud teatama aktsiaseltsi aktsia võõrandamisest ning pantimisest.

Vastutus

Aktsionär vastutab aktsionärina aktsiaseltsile, teisele aktsionärile või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. Aktsionär ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu.

AKTSIASELTSI JUHATUS

Õigused ja pädevus

Aktsiaseltsi juhatuse pädevuses on äriühingu esindamine ning juhtimine. Samuti peab juhatus tagama üldkoosoleku otsuste täideviimise, üldkoosoleku teemade ettevalmistamise ja raamatupidamise korraldamise. Juhatus korraldab äriühingu sisekontrolli läbiviimise. Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul.

Kohustused

Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. Kui aktsiaselts on maksejõuetu ning see ei ole tema majanduslikult olukorrast tulenevalt ajutine, peab juhatus esitama viivitamata kohtule aktsiaseltsi pankroiavalduse (mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel maksejõuetuse ilmnemisest). Juhatuse kohustus on tagada aktsiaseltsi toimimine, sh juhtida ja esindada äriühingut, korraldada raamatupidamine, pidada aktsionäride nimekirja, kutsuda kokku üldkoosolek. Juhatuse liige peab oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega, olema lojaalne äriühingule, hoidma ärisaladust ning mitte osutama äriühingule konkurentsi.

Vastutus

Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju aktsiaseltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui aktsiaseltsi põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. Nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur. Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus nimetatud kahju hüvitamise nõue esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest juhatuse liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel juhatuse liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.

AKTSIASELTSI NÕUKOGU

Õigused ja pädevus

Nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule.

Nõukogu annab juhatusele korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on vajalik aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb:

• § osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes;
• § tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;
• § ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;
• § kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine;
• § välisfiliaalide asutamine ja sulgemine;
• § investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud kulutuste summa;
• § laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks ettenähtud summa;
• § laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest.

Põhikirjaga võib ette näha, et eelnevalt nimetatud tehingute tegemiseks ei ole nõukogu nõusolek vajalik või on vajalik ainult põhikirjas nimetatud juhtudel, samuti teisi tehinguid, mille tegemiseks on nõukogu nõusolek vajalik. Põhikirjaga võib nõukogule anda õiguse otsustada ka muid küsimusi, mille otsustamine ei kuulu vastavalt seadusele või põhikirjale juhatuse või üldkoosoleku pädevusse.

Nõukogu nimetab ja kutsub tagasi prokuristi.

Oma ülesannete täitmiseks on nõukogul õigus tutvuda kõikide aktsiaseltsi dokumentidega, samuti kontrollida raamatupidamise õigsust, vara olemasolu, aktsiaseltsi tegevuse vastavust seadusele, põhikirjale ja üldkoosoleku otsustele. Nõukogul on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning nõuda juhatuselt tegevusaruannet ning bilansi koostamist. Aruannete ja teabe esitamist nõukogule võib nõuda nõukogu iga liige. Nõukogu kinnitab ka aktsiaseltsi aastaeelarve, kui seda ei ole põhikirjaga antud üldkoosoleku pädevusse. Nõukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti otsustab õigusvaidluse pidamise juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab nõukogu aktsiaseltsi esindaja. Nõukogu peab taotlema juhatuselt aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumist, kui see ilmselt on vajalik aktsiaseltsi huvides.

Vastutus

Nõukogu liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju aktsiaseltsile, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. Nõukogu liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui aktsiaseltsi põhikirjas või kokkuleppel nõukogu liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. Nimetatud kahju hüvitamist aktsiaseltsile võib nõuda ka aktsiaseltsi võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada aktsiaseltsi vara arvel. Aktsiaseltsi pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude aktsiaseltsi nimel esitada üksnes pankrotihaldur. Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus nimetatud nõue esitada ka juhul, kui aktsiaselts on nõudest nõukogu liikme vastu loobunud või sõlminud temaga kompromissilepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppel nõukogu liikmega muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud.

TÄISÜHING

TÄISÜHINGU OSANIKUD

Õigused ja pädevus

Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Igal osanikul on õigus ja kohustus osaleda täisühingu juhtimises. Ühingulepinguga võib juhtimise õiguse anda ühele või mitmele osanikule. Sel juhul ei osale teised osanikud täisühingu juhtimises. Täisühingu juhtimisel võib juhtima õigustatud osanik teha tegusid, mis on vajalikud täisühingu igapäevaseks majandustegevuseks. Igapäevast majandustegevust ületavate tegude tegemiseks on nõutav osanike otsus. Kohus võib teiste osanike taotlusel juhtima õigustatud osanikult juhtimisõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt või võimetus ühingut juhtida. Juhtima õigustatud osanik võib mõjuval põhjusel, teatades sellest ette teistele juhtima õigustatud osanikele, juhtimisõigusest loobuda, juhul kui loobumine ei kahjusta ühingu huve. Täisühingu osanikul on õigus saada hüvitust ühingu huvides tegutsemisel tehtud vajalike kulutuste eest, kui ühinguleping ei näe ette teisiti. Osanikul on õigus saada teavet täisühingu tegevusest ja tutvuda täisühingu kõigi dokumentidega.

Kohustused

Äriühingu osanikud peavad tegema sissemakseid, mille suurus määratakse ühingulepinguga. Sissemaksed on võrdsed, kui ühinguleping ei näe ette teisiti.

Vastutus

Osanikud vastutavad täisühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga. Osanikult võib nõuda kohustuse täitmist üksnes rahas.

USALDUSÜHING

USALDUSÜHINGU OSANIKUD

Õigused ja pädevus

Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut juhtida, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Usaldusosanik osaleb usaldusühingu osanike otsuste tegemisel nagu täisosanik.

Kohustused

Äriühingu osanikud peavad tegema sissemakseid, mille suurus määratakse ühingulepinguga. Sissemaksed on võrdsed, kuid ühinguleping ei näe ette teisiti.

Vastutus

Sissemakse täielikult tasunud usaldusosanik ei vastuta usaldusühingu kohustuste eest. Kui usaldusosanik ei ole tasunud sissemakset täielikult, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses.

TULUNDUSÜHISTU

TULUNDUSÜHISTU ÜLDKOOSOLEK

Õigused ja kohustused

Ühistu liikmed teostavad oma õigusi ühistus üldkoosolekul. Igal ühistu liikmel on üks hääl. Üldkoosolek on ühistu kõrgeim organ. Üldkoosoleku pädevuses on põhikirja muutmine, juhatuse liikmete ning prokuristi valimine ja tagasikutsumine (kui puudub nõukogu), nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine (kui on nõukogu), majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi või kahjumi jaotamine, ühistu ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise ja lõpetamise otsustamine, revidendi või audiitori valimine ja tagasikutsumine. Kui ühistul on üle 200 liikme, võib põhikirjaga ette näha, et üldkoosoleku pädevus antakse täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule.

Vastutus

Osanik ei vastuta isikliku varaga tulundusühistu kohustuste eest, kui pole kokku lepitud teisiti.

TULUNDUSÜHISTU JUHATUS

Õigused ja pädevus

Juhatus on ühistu juhtimisorgan, mis esindab ja juhib ühistut. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Kui ühistul on nõukogu, valib ja kutsub juhatuse liikmed tagasi nõukogu. Juhatuse liikmed saavad äriseadustikus sätestatud alustel nõuda ühistu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja selle tegija määramis üldkoosoleku poolt.

Kohustused

Juhatus korraldab tulundusühistu raamatupidamise. Juhatuse liige ei tohi osutada tulundusühistule konkurentsi ning on kohustatud hoidma ärisaladust.

TULUNDUSÜHISTU NÕUKOGU

Ühistul peab olema nõukogu, kui ühistul on üle 200 liikme või kui osakapital on üle 25 000 euro või kui see on ette nähtud põhikirjaga.

Õigused ja pädevus

Nõukogu planeerib ühistu tegevust, korraldab ühistu juhtimist ning teostab järelvavlvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu pädevuses on anda korraldusi äriühingu korraldamisel, nimetada ja tagasi kutsuda proukuristi, õigus saada teavet äriühingu dokumentide kohta, kontrollida raamatupidamist ja äriühingu tegevust. Kontrollide tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule. Nõukogu teeb tehinguid äriühingu nimel, mis väljuvad rutiinse ja tavapärase äriühingu majandustegevuse raamest. Nõukogul on õigus saada juhatuselt vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaade äriühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast.

VASTUTUS

Nõukogu liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju tulundusühistule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.

Juhatuse ja nõukogu liikme töö tasustamine

Äriühingu juhatuse ning nõukogu liikmel on õigus saada tasu.

Juhatuse/nõukogu liikme tasu vähendamine - kui äriühingu majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse/nõukogu liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks äriühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib äriühing nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist.

Juhatuse/nõukogu liikme lepingu lõppemine äriühingu pankroti korral - kui välja kuulutatakse äriühingu pankrot ja juhatuse/nõukogu liikme leping lõpeb, võib liige pankrotimenetluses nõuda lepingu lõppemisest tekkinud kahju hüvitamist lepingu lõppemisest alates kuni ühe aasta eest.

OSAÜHING

Juhatuse liikme tasustamine - juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega. Juhul, kui osaühingul on nõukogu, siis määratakse see nõukogu otsusega. Osanikud või nõukogu peavad tasu määramisel tagama, et juhatuse liikmele makstav tasu oleks mõistlikus vastavuses tema ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga.

Nõukogu liikme töö tasustamine - nõukogu liikme tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab osaühingu üldkoosolek. Enne üldkoosoleku kokkukutsumist otsustavad nõukogu liikmete tasustamise osaühingu asutajad. Üldkoosolek peab tasu määramisel tagama, et nõukogu liikmele makstav tasu oleks mõistlikus vastavuses tema ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga.

AKTSIASELTS

Juhatuse liikme tasu - juhatuse liikme tasu suurus ning selle maksmise kord määratakse nõukogu otsusega. Nõukogu peab vastava otsuse määramisel tagama, et makstav tasu oleks mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja aktsiaseltsi majandusliku olukorraga.

Nõukogu liikme töö tasustamine - nõukogu liikme tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab aktsiaseltsi üldkoosolek. Enne üldkoosoleku kokkukutsumist otsustavad nõukogu liikmete tasustamise aktsiaseltsi asutajad. Üldkoosolek peab tasu määramisel tagama, et nõukogu liikmele makstav tasu oleks mõistlikus vastavuses tema ülesannete ja aktsiaseltsi majandusliku olukorraga.

TULUNDUSÜHISTU

Juhatuse liikme tasu - juhatuse liikmel on õigus saada tasu tema ülesannetele ja ühistu majanduslikule olukorrale vastavalt. Tasu suurus ja maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega, nõukogu olemasolu korral aga nõukogu otsusega.

Nõukogu liikme töö tasustamine - nõukogu liikme tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab tulundusühistu üldkoosolek. Enne üldkoosoleku kokkukutsumist otsustavad nõukogu liikmete tasustamise tulundusühistu asutajad. Üldkoosolek peab tasu määramisel tagama, et nõukogu liikmele makstav tasu oleks mõistlikus vastavuses tema ülesannete ja tulundusühistu majandusliku olukorraga.

Äriühingu koosolek – erakorraline ja korraline

OSAÜHING

Osaühingu osanike koosolekul võetakse vastu otsuseid, kui koosolekul on esindatud üle poole osadega esindatud häältest (juhul kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti). Koosolekul saab osanik osaleda isiklikult või esindaja kaudu, kellel on esindusõigus kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud. Koosoleku korraldamise kulud kannab osaühing. Kui aga koosolek kutsutakse kokku osanike nõudel või nad kutsuvad selle kokku ise, võib koosoleku otsusega jätta kulud nende osanike kanda, kes kokkukutsumist taotlesid või ise kokku kutsusid. Osanike koosolek tuleb protokollida. Koosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kui koosoleku kutsuvad kokku osanikud, nõukogu või audiitor, siis määravad nemad koosoleku päevakorra. Täiendavate küsimuste võtmist päevakorda saavad nõuda osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist ning vastav nõue esitatakse hiljemalt kolm päeva enne koosoleku toimumist.

Korraline koosolek

Korralise osanike koosoleku kutsub kokku juhatus. Koosolek kutsutakse kokku, kui see on osaühingu jaoks vajalik.

Erakorraline koosolek

Erakorraline koosolek kutsutakse kokku, kui osaühingul on netovara järel vähem kui pool osakapitalist või vähem kui minimaale osakapitali suurus (2 500 eurot); kui seda nõuab nõukogu või audiitor; kui seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist. Juhul kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul pärast nõukogu/audiitori/osanike vastavasisulise nõude saamisest, on eelpool nimetatuil õigus koosolek ise kokku kutsuda.

AKTSIASELTS

Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsionäride üldkoosolekul, mis on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. Üldkoosolek viiakse läbi aktsiaseltsi asukohas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Aktsiaseltsi üldkoosolek protokollitakse. Üldkoosoleku kutsuvad kokku juhatus või nõukogu ning sel juhul määrab koosoleku päevakorra nõukogu. Juhul, kui koosoleku kutsuvad kokku aktsionärid või audiitor, määravad nemad üldkoosoleku päevakorra.

Üldkoosoleku pädevuses on põhikirja muutmine; aktsiakapitali suurendamine ning vähendamine; vahetusvõlakirjade väljalaskmine; audiitori valimine; erikontrolli määramine; majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine; nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine; aktsiaseltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine; nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine. Aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimustes, mille üle otsustamine ei ole sätestatud äriseadustikuga üldkoosoleku pädevusse, saab otsuseid vastu võtta vaid juhatuse või nõukogu nõudel.

Korraline üldkoosolek

Aktsiaseltsi korraline koosolek toimub vähemalt kord aastas ning selle päevakorras on majandusaasta aruande kinnitamine. Korralise üldkoosoleku kutsub kokku juhatus põhikirjas ettenähtud korras ja tähtajal, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest.

Erakorraline üldkoosolek

Aktsiaseltsi erakorralise üldkoosoleku kutsub kokku juhatus põhikirjas ettenähtud juhtudel. Samuti kutsutakse erakorraline koosolek kokku, kui aktsiaseltsil on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist või vähem kui minimaalne aktsiakapitali suurus (25 000 eurot); kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist (börsiaktsiaseltsi korral aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist); kui seda nõuab nõukogu või audiitor; see on aktsiaseltsi huvides ilmselt vajalik. Juhul kui juhatus ei kutsu üldkoosolekut kokku vastava päevakorraga ühe kuu jooksul pärast aktsionäride, nõukogu või audiitori vastavasisulise nõude saamisest, on eelpool nimetatuil õigus üldkoosolek ise kokku kutsuda. Erakorralist üldkoosolekut ei kutsuta kokku, kui vara vähenemisest teada saamisest või nõude esitamisest jääb korralise üldkoosoleku toimumiseni vähem kui kaks kuud.

TULUNDUSÜHISTU

Tulundusühistu liikmed teostavad oma õigusi ühistus üldkoosolekul, mis on ühistu kõrgeim organ. Igal ühistu liikmel on üks hääl. Ühistu liiget võib üldkoosolekul esindada teine isik, kellel on antud vastav kirjalik volikiri. Üldkoosolek protokollitakse.

Üldkoosoleku pädevuses on põhikirja muutmine; nõukogu olemasolul nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine; majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi või kahjumi jaotamine; ühistu ühinemise, jagunemise ja lõpetamise otsustamine; revidendi või audiitori valimine ja tagasikutsumine; juhatuse või nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses ühistu esindaja määramine. Juhul kui ühistul ei ole nõukogu, siis on üldkoosoleku pädevuses ka juhatuse liikmete ning prokuristi valimine ja tagasikutsumine. Lisaks saab ühistu põhikirjaga anda üldkoosolekule muude küsimuste otsustamise pädevuse.

Üldkoosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kui üldkoosoleku kutsuvad kokku liikmed, nõukogu või audiitor, määravad nemad ka koosoleku päevakorra. Vähemalt 1/5 ühistu liikmetest või vähemalt kaks liiget, kui ühistul on alla kümne liikme, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Täiendavad küsimused tuleb põhjendada ning esitada hiljemalt kolm päeva pärast üldkoosoleku kokkukutsumisest teatamist. Põhikirjaga võib ette näha ka pikema tähtaja.

Üldkoosolek saab otsuseid vastu võtta, kui kohal või esindatud on üle poole ühistu liikmetest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletab üle poole üldkoosolekul osalenud või esindatud ühistu liikmetest, kui äriseadustiku või põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kui tulundusühistul on üle 200 liikme, võib põhikirjaga ette näha, et üldkoosoleku pädevus antakse täielikult või osaliselt üle volinike koosolekule. Ühistul peab olema vähemalt 20 volinikku.

Korraline üldkoosolek

Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas ning selle kutsub kokku juhatus majandusaasta aruande kinnitamiseks. Kui põhikirjas ei ole ette nähtud lühemat tähtaega, peab koosoleku kokku kutsuma kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates.

Erakorraline üldkoosolek

Tulundusühistu erakorralise koosoleku kutsub juhatus kokku oma äranägemise järgi. Juhatus on kohustatud erakorralise üldkoosoleku kokku kutsuma, kui ühistus ei ole ette nähtud liikmete isiklikku vastutust ühistu kohustuste eest ja ilmneb, et ühistu netovara on alla poole ühistu osakapitalist; seda nõuab vähemalt 1/10 liikmetest või vähemalt kaks liiget, kui ühistus on alla 20 liikme; seda nõuab nõukogu; seda nõuab revident või audiitor. Kui ühistus on ette nähtud liikmete lisavastutus, peab erakorralise üldkoosoleku kokku kutsuma üksnes juhul, kui netovara kaotus ei ole kaetav liikmete poolt kolme kuu jooksul liikmete lisavastutuse rakendamisel tehtavate maksetega. Juhul kui juhatus ei täida üldkoosoleku kokkukutsumise nõuet mõistliku aja jooksul, võivad nõude esitanud liikmed, nõukogu, audiitor või revident koosoleku ise kokku kutsuda.

Osa- ja aktsiakapitali suuruse muutmine, aktsiate ülevõtmine

OSAÜHING

Osakapitali muutmine

Osaühingu osakapitali saab muuta üldkoosoleku hääletusel. Muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või äriseadustikus sätestatud juhtudel 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Osakapitali suurendamine

Osakapitali suurendamiseks võetakse üldkoosolekul vastu vastavasisuline otsus. Otsusesse märgitakse uute osade arv, nimiväärtused, osakapitali suurendamise ulatus; uute osanike andmed; uute osadega seotud õiguste erisused; osa eest tasumise tingimused; ülekursi suurus, kui osad lastakse välja ülekursiga; fondiemissiooni korral viide aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele. Osanikul on osakapitali suurendamise korral väljalastavate osade omandamise eesõigus võrdeliselt tema osaga, kui osakapitali suurendamise otsusega ei ole ette nähtud teisiti.

Osaühing võib suurendada osakapitali osaühingu omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon). Kui suurendatud osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Osakapitali suurendamise otsusega võib ette näha tähtpäeva, millest alates uued osad või suurendatud nimiväärtusega osad annavad õiguse saada dividendi. See õigus ei või tekkida hilisema majandusaasta kui osakapitali suurendamisele järgneva majandusaasta eest saadava dividendi suhtes.

Osakapitali vähendamine

Osakapitali vähendamiseks võetakse üldkoosolekul vastu vastavasisuline otsus. Otsusesse märgitakse osakapitali vähendamise põhjus, ulatus ja viis; osade uus nimiväärtus. Osakapitali vähendamisel tuleb silmas pidada äriseadustikus nimetatud minimaalse osakapitali suurust (2 500 eurot), alla mille ei tohi osakapitali väärtus olla pärast kapitali vähendamist. Lisaks lasub juhatusel kohustus teavitada osaühingu vastu nõudeid omavaid võlausaldajaid osakapitali uue suuruse kohta 15 päeva jooksul osakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest. Osakapitali vähendamise äriregistrisse kandmise avalduse esitab juhatus mitte varem kui kolme kuu möödudes osakapitali vähendamise teate avaldamisest, välja arvatud juhul, kui osakapitali vähendamise teadet ei pea avaldama. Osakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid osanikele, kui see on ette nähtud osakapitali vähendamise otsuses.

Osakapitali lihtsustatud vähendamine

Et katta osaühingu kahju, võib osakapitali vähendada ka lihtsustatult. Seda saab teha siis, kui kahjumi katmiseks ei piisa osaühingu kasumist ega reservkapitalist ja kui osaühingul ei ole ka muid reserve. Osakapitali vähendamise tulemusel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult osaühingu kahjumi katmiseks. Osakapitali lihtsustatud vähendamiseks võetakse vastavasisuline otsus vastu üldkoosolekul. Otsusesse märgitakse kahjum, mille katmiseks osakapitali vähendatakse. Osakapitali lihtsustatud vähendamise puhul ei või osanikele teha väljamakseid ega maksta osakapitali vähendamise otsustamise majandusaasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul osanikele dividendi.

AKTSIASELTS

Aktsiakapitali muutmine

Aktsiaseltsi aktsiakapitali saab muuta üldkoosoleku hääletusel. Muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ja põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali suurendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on lisaks eelnevalt toodule antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest. Kui aktsiakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, tuleb põhikirja muutmine otsustada enne aktsiakapitali suurendamist.

Aktsiakapitali suurendamine

Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse suurendamisega ning täiendavate sissemaksetega või sissemakseteta fondiemssiooni kaudu. Aktsiakapitali suurendamiseks võetakse üldkoosolekul vastu vastavasisuline otsus. Otsusesse tuleb märkida uute aktsiate arv ja nimiväärtustega aktsiate korral nende nimiväärtus; aktsiakapitali suurendamise ulatus; väljalastavate aktsiate liik; uute aktsiate märkimise eesõigus ja selle tingimused; aktsiate eest tasumise tingimused; olemasolevate aktsiate uus nimiväärtus juhul, kui suurendatakse aktsiate nimiväärtust; ülekursi suurus, kui aktsiad lastakse välja ülekursiga; fondiemissiooni korral viide fondiemissiooni aluseks olevale bilansile ja omakapitali kirjetele.

Aktsionäril on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse summaga, kui eesõigus pole välistatud üldkoosoleku otsusega. Kui aktsiakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon läbi viidud, esitab juhatus äriregistrile avalduse aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks. Aktsiakapitali suurendamise otsusega võib ette näha tähtpäeva, millest alates aktsiad annavad õiguse saada dividendi. See õigus ei või tekkida hiljem kui aktsiakapitali suurendamisele järgneva majandusaasta eest.

Nõukogu õigus suurendada aktsiakapitali

Põhikirjaga võib anda nõukogule kuni kolmeks aastaks õiguse suurendada aktsiakapitali sissemaksete tegemisega. Nõukogu võib suurendada aktsiakapitali põhikirjas ettenähtud suuruseni. Aktsiakapitali ei või suurendada rohkem kui pool aktsiakapitalist, mis oli ajal, kui nõukogu sai õiguse suurendada aktsiakapitali.

Aktsiakapitali vähendamine

Aktsiakapitali saab vähendada aktsiate nimiväärtuse või arvestusliku väärtuse vähendamisega või aktsiate tühistamisega. Aktsiakapitali vähendamiseks võetakse üldkoosolekul vastu vastavasisuline otsus. Otsusesse märgitakse aktsiakapitali vähendamise põhjus, ulatus ja viis; tühistavate aktsiate arv ja liik või nimiväärtustega aktsiate korral aktsiate nimiväärtuse vähendamise ulatus. Aktsiakapitali vähendamisel tuleb jälgida äriseadustikus nimetatud minimaalse aktsiakapitali suurust (25 000 eurot), alla mille ei tohi osakapitali väärtus olla pärast kapitali vähendamist. Lisaks on juhatusel kohustus teavitada aktsiaseltsi vastu nõudeid omavaid võlausaldajaid aktsiakapitali uue suuruse kohta 15 päeva jooksul aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest.

Aktsiaseltsi juhatus esitab äriregistrile aktsiakapitali vähendamise avalduse mitte varem kui kolme kuu möödudes aktsiakapitali vähendamise teate avaldamisest, välja arvatud juhul, kui aktsiakapitali vähendamise teadet ei pea avaldama. Aktsiakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid aktsionäridele, kui see on ette nähtud aktsiakapitali vähendamise otsuses.

Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine

Aktsiaseltsi kahjumi katmiseks võib aktsiakapitali vähendada lihtsustatult. Seda võib läbi viia, kui kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi reservkapitalist ja kui aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve. Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise otsuse võtab vastu üldkoosolek. Otsusesse tuleb märkida kahjum, mille katmiseks aktsiakapitali vähendatakse. Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult aktsiaseltsi kahjumi katmiseks. Kui tekkinud vaba kapital on kahjumist suurem, kantakse kahjumit ületav osa reservkapitali. Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise korral ei või aktsionäridele teha väljamakseid ega maksta aktsiakapitali vähendamise otsustamise majandusaasta ja sellele järgneva kahe majandusaasta jooksul aktsionäridele dividendi.

Aktsiate ülevõtmine

Põhiaktsionäril, kelle omandis on vähemalt 9/10 aktsiatest, on võimalik võtta üle õiglase rahalise hüvituse eest vähemusaktsionäride aktsiad. Selleks tuleb esitada taotlus üldkoosolekule, kes otsustab ülevõtmise, kui selle poolt on antud vähemalt 95% aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosoleku vastavasisuline protokoll peab olema notariaalselt tõestatud. Vähemusaktsionäridele makstava hüvitise suuruse määrab põhiaktsionär ise selle alusel, mis oli aktsiate väärtus 10 päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmise päeva.

Laenud ja laenukeelud

Claudius Õigusbüroo nõustab Teid laenudega seotud küsimustes. Koostame Teile erinevad lepingud ja dokumendid, esindame nii era- kui juriidiliste isikute ees, ametiasutustes, kohtus. Vaatame vajadusel üle kõik Teie poolt sõlmitavad lepingud ja abistame nende sisust ning tingimustest arusaamisel, andes juhiseid, kuidas vähendada või välistada lepingu sõlmimisega kaasnevaid võimalikke riske.

Osaühing ei või anda laenu:

• § oma osanikule, kelle osa esindab rohkem kui 5 protsenti osakapitalist;
• § oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 5 protsenti emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist;
• § isikule osaühingu osa omandamiseks;
• § oma juhatuse ega nõukogu liikmele ega prokuristile.

Tütarettevõtja võib anda laenu oma emaettevõtjale või emaettevõtja aktsionärile, osanikule või liikmele, mis moodustab tütarettevõtjaga sama kontserni, kui sellega ei kahjustata osaühingu majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Tütarettevõtja ei või anda eelnevas lauses nimetatud isikutele laenu osaühingu osa omandamiseks. Osaühing ei või ka tagada teises lõigus nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata osaühingu majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Osaühing ei või tagada osaühingu osa omandamiseks võetavat laenu.

Aktsiaselts ei või anda laenu:

• § oma aktsionärile, kelle aktsiatega on esindatud rohkem kui 1 protsent aktsiakapitalist;
• § oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 1 protsent emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist;
• § isikule aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks;
• § oma juhatuse ega nõukogu liikmetele ega prokuristile.

<p<Tütarettevõtja võib anda laenu oma emaettevõtjale või emaettevõtja aktsionärile, osanikule või liikmele, mis moodustab tütarettevõtjaga sama kontserni, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Tütarettevõtja ei või anda eelnevas lauses nimetatud isikutele laenu aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks. Aktsiaselts ei või ka tagada teises lõigus nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata aktsiaseltsi majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Aktsiaselts ei või tagada aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks võetavat laenu.

Reservkapital

OSAÜHING

Osaühing peab moodustama reservkapitali, kui see on põhikirjas ette nähtud. Reservkapitali suurus ei tohi sel juhul olla väiksem kui 1/10 osakapitalist. Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel. Seejuures tuleb tähele panna, et igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Juhul kui reservkapital saavutab põhikirjaga ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.

Reservkapitali võib kasutada osanike otsusel kahjumi katmiseks, kui kahjumit ei ole võimalik katta osaühingu vabast omakapitalist. Samuti võib osanike otsusel kasutada reservkapitali osaühingu osakapitali suurendamiseks. Reservkapitalist ei tohi teha osanikele väljamakseid.

AKTSIASELTS

Aktsiaseltsi reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest ja muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel. Reservkapitali suurus määratakse põhikirjas, kuid see ei tohi olla väiksem kui 1/10 aktsiakapitalist. Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist ning kui reservkapital saavutab põhikirjaga ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.

Reservkapitali võib kasutada üldkoosoleku otsusel kahjumi katmiseks, kui kahjumit ei ole võimalik katta aktsiaseltsi vabast omakapitalist. Samuti võib üldkoosoleku otsuselt kasutada reservkapitali aksiaseltsi aktsiakapitali suurendamiseks. Reservkapitalist ei tohi teha aktsionäridele väljamakseid.

TULUNDUSÜHISTU

Tulundusühistul peab olema reservkapital, mis moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest ning muudest eraldisest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel. Kui tulundusühistu põhikirja alusel võib maksta kasumist dividende, tuleb igal majandusaastal kanda ühistu reservkapitali vähemalt 1/20 puhaskasumist (juhul kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat eraldist). Reservkapitali võib kasutada üldkoosoleku otsusel kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi arvelt.

Tagatised ettevõtluses – käendus, garantii, käsiraha, leppetrahv, võlatunnistus, omandireservatsioon, hüpoteek ja muud pandiõigused

Käendus

Käenduslepinguga kohustub käendaja kolmanda isiku (põhivõlgnik) võlausaldaja ees vastutama põhivõlgniku kohustuse täitmise eest. Käendusega võib tagada ka tingimuslikku kohustust. Tulevast kohustust võib käendada üksnes juhul, kui kohustus on piisavalt määratletav. Käendus võib olla piiratud tähtaja või rahasummaga, samuti võib see olla seotud muu tingimusega. Käenduse kehtivus ei sõltu põhivõlgniku ja käendaja vahelisest suhtest. Käenduslepingu sõlmimiseks on vaja vaid käendaja ja võlausaldaja nõusolekut, võlgniku nõusolek pole tarvilik. Võlausaldaja nõustumust käenduslepingu sõlmimiseks eeldatakse.

Garantii

Majandus- või kutsetegevuses võib isik (garantii andja) võtta lepinguga võlausaldaja suhtes kohustuse (garantii), et ta täidab võlausaldaja nõudel garantiist tuleneva kohustuse. Garantii on leping, millega garant ehk garantii andja võtab endale kohustuse teha garantiilepingus sätestatud tingimuste täitmise korral garantiilepingus nimetatud toiming; reeglina on garantii sisuks garandi kohustus maksta garantiis sätestatud eelduste täitmise korral võlausaldajale garantiis märgitud rahasumma. Garantii puhul on tegemist kolmnurksuhtega, milles osalevad garant, võlausaldaja ja võlgnik.

Käsiraha

Käsirahaks on ühe lepingupoole poolt teisele lepingupoolele lepingu sõlmimise tõendamiseks ja selle täitmise tagamiseks antud rahasumma. Tulenevalt eelnevast saab käsirahaks olla ainult rahasumma, mitte mõni sooritus, õiguste üleandmine vms. Käsiraha legaaldefinitsioonist nähtub ka, et käsirahal on tõenduslik iseloom, konstitutiivset tähendust seadus käsirahale ei anna. Kui käsirahaga tagatud leping jääb täitmata käsiraha andnud lepingupoole süü tõttu, jääb käsiraha teisele lepingupoolele. Kui käsiraha saanud lepingupool nõuab talle lepingu täitmata jätmise tõttu tekkinud kahju hüvitamist, arvestatakse käsiraha hüvitise katteks. Kui käsirahaga tagatud leping jääb täitmata muul põhjusel kui käsiraha andnud lepingupoole süü tõttu, võib käsiraha andnud lepingupool nõuda käsiraha tagastamist.

Leppetrahv

Leppetrahv on lepingus ettenähtud lepingut rikkunud lepingupoole kohustus maksta kahjustatud lepingupoolele lepingus määratud rahasumma. Leppetrahvi kokkuleppimisel kohustuse rikkumise puhuks võib kahjustatud lepingupool lisaks leppetrahvile nõuda ka kohustuse täitmist. Kohustuse täitmist ei või lisaks leppetrahvile nõuda, kui leppetrahv lepiti kokku mitte kohustuse täitmisele sundimiseks, vaid kohustuse täitmise asendamiseks.

Leppetrahvi nõudmiseks õigustatud isikul on tähtis oma õiguste teostamisel tegutseda aegsasti, sest seadus sätestab, et kahjustatud pool kaotab õiguse leppetrahvi nõuda, kui ta mõistliku aja jooksul pärast kohustuse rikkumise avastamist teisele lepingupoolele ei teata, et ta leppetrahvi nõuab. Kohustuse rikkumise vabandatavuse (nt. vääramatu jõu esinemine) korral ei või leppetrahvi nõuda, kui lepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

Lepingu rikkumise korral võib kahjustatud lepingupool nõuda leppetrahvi tegelikust kahjust sõltumata. See tähendab, et kui lepinguga on õigustatud lepingupoolele antud õigus mis tahes kohustuse rikkumise puhul nõuda leppetrahvi maksmist, ei pea õigustatud isik tõendama talle tekkinud kahjusid. Piisab sellest, et esineb lepingurikkumine ja sellele rikkumisele vastab leppetrahvi maksmise nõudeõigus.

Võlatunnistus

Leping, millega lubatakse kohustuse täitmist selliselt, et lubadusega luuakse iseseisev kohustus või millega tunnistatakse kohustuse olemasolu, on võlatunnistus. Kohustatud isiku poolt antud võlatunnistus peab olema kirjalikus vormis, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Võlatunnistus ei pea olema kirjalikus vormis, kui see antakse jooksva arve alusel, samuti, kui võlgnik tunnistab võlga, mis on tekkinud tema majandus- või kutsetegevuses.

Omandireservatsioon

Omandireservatsioon on kokkulepe, mis kujutab endast vallasasja müüja ja vallasasja ostja vahelist ühist seisukohta, et kuni ostuhinna tasumiseni jääb asja omand müüjale ja omand läheb ostjale üle ostuhinna täieliku tasumisega. Omandireservatsioonile tuginedes võib müüja asja ostjalt üksnes siis välja nõuda, kui müüja on lepingust taganenud. Kui müüja nõue, mille tagamiseks omandireservatsioon kokku lepiti, on aegunud, võib müüja asja ostjalt välja nõuda vastavalt omandi kaitse sätetele.

Pant ja hüpoteek

Pandiõigused ja nende olemused

Vallaspant – käsipant ja registerpant

Õiguste pantimine

Kinnispant – hüpoteek ja kohtulik hüpoteek

Ettevõtlusmaksud ja maksuvaidlused

Claudius Õigusbüroo abistab Teid kõikides maksudega seotud küsimustes ning esindab Teid erinevates maksuvaidlustes nii era- kui juriidiliste isikute ees, ametiasutustes, kohtus. Vajadusel viime Teie ettevõttes läbi maksuõiguse alaseid koolitusi nii juhtkonnale kui palgalistele töötajatele.

Pankrot ja saneerimine

Pankrot

Pankrot on võlgniku kohtuotsusega väljakuulutatud maksejõuetus.Võlgnik on maksejõuetu, kui ta ei suuda rahuldada võlausaldaja nõudeid ja see suutmatus ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Juriidilisest isikust võlgnik on maksejõuetu ka siis, kui võlgniku vara ei kata tema kohustusi ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine.

Pankrotimenetluse kaudu rahuldatakse võlausaldajate nõuded võlgniku vara arvel pankrotiseaduses ettenähtud korras võlgniku vara võõrandamise või võlgniku ettevõtte tervendamise kaudu. Füüsilisest isikust võlgnikule antakse pankrotimenetluse kaudu võimalus vabaneda oma kohustustest pankrotiseaduses ettenähtud korras.

Ettevõtte saneerimine

Ettevõtte saneerimine on abinõude kompleksi rakendamine ettevõtte majanduslike raskuste ületamiseks, tema likviidsuse taastamiseks, kasumlikkuse parandamiseks ja jätkusuutliku majandamise tagamiseks.

Saneerimismenetluse algatamise tagajärjed:

• § kohus peatab ettevõtja vara suhtes läbiviidava täitemenetluse kuni saneerimiskava kinnitamiseni või saneerimismenetluse lõppemiseni;
• § viivise või ajas suureneva leppetrahvi arvestamine ettevõtja vastu suunatud nõudelt peatub kuni saneerimiskava kinnitamiseni;
• § asja läbivaatav kohus võib ettevõtja avalduse ja sellele lisatud saneerimisnõustaja heakskiidu alusel peatada kuni saneerimiskava kinnitamiseni või saneerimismenetluse lõppemiseni kohtumenetluse, milles on ettevõtja vastu rahaline nõue.

Äriühingu likvideerimine

Äriühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Claudius Õigusbüroo abistab Teid likvideerimismenetluse läbiviimisel, teostab vajalikud toimingud ning esindab nii era- kui juriidiliste isikute ees, ametiasutustes, vajadusel kohtus.

Olulisemad äriühinguõigusega seotud seadused, määrused ja välislepingud

Äriõigusega seonduvat reguleerib peamiselt Äriseadustik.

Tsiviilseadustiku üldosa seadus (tegevuskoht, juriidiline isik, eraõiguslik ja avalik-õiguslik juriidiline isik, juriidilise isiku õigusvõime, juriidilise isiku esindamine, pankrotiavalduse esitamise kohustus, juriidilise isiku organi otsuse kehtetus, juriidilise isiku sundlõpetamine, likvideerimine, tehingud ja tehingu kehtetus, esindusõiguseta isiku vastutus, vastutus teise isiku eest, tähtaeg ja tähtpäev, tehingust tuleneva nõude aegumine, seadusest tuleneva nõude aegumine)

Tsiviilkohtumenetluse seadustik (maksekäsu kiirmenetlus, väärtpaberi kehtetuks tunnistamise avaldus, alaealise teovõime laiendamine, juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine, äriühingu osanikele ja aktsionäridele hüvitise suuruse määramine, juriidilise isiku sundlõpetamine)

Karistusseadustik (süüteod töötervishoiu ja tööohutuse valdkonnas, usalduse kuritarvitamine, intellektuaalse omandi vastased süüteod, andmetega seotud süüteod, maksevahendi ja riigi poolt kehtestatud märgi ja tunnuse võltsimine, dokumendi võltsimine ja kahjustamine, ebaseaduslik majandustegevus, tegevusloata ja keelatud majandustegevus, ärikeelu ja teataval erialal ning ametikohal töötamise keelu rikkumine, äriühingutega seotud süüteod, ärisaladuse õigustamatu avaldamine ja kasutamine, osanike, aktsionäride ja tulundusühistu liikmete koosoleku kokku kutsumata jätmine, raamatupidamise kohustuse rikkumine, pankroti- ja täitemenetlusalased süüteod, maksejõuetuse põhjustamine, maksualased süüteod, maksude maksmisest kõrvalehoidumine suures ulatuses, rahapesualased süüteod, süüteod väärtpaberiringluses, turumanipulatsioon, konkurentsialased süüteod)

Rahvusvaheline eraõiguse seadus (juriidilisele isikule kohaldatav õigus ja selle ulatus, esindusõiguse piirang, lepingu sisuline ja vormiline kehtivus, nõude loovutamine, lepinguvälised kohustused)

Majandustegevuse registri seadus (registreering, tegevuse peatamise märge, kauba müügi õigust puudutav märge ja muud seadusega sätestatud märked, tegevusluba, erinõudega tegevusala)

Pankrotiseadus (pankrotimenetluse algatamine ja lõppemine, pankroti väljakuulutamine, pankrotimenetluse organid, võlgniku õigused ja kohustused, nõuded pankrotimenetluses, pankrotivara moodustamine, valitsemine ja müük, väljamaksed pankrotivarast, kompromiss)

Saneerimisseadus (saneerimismenetluse algatamine ja lõppemine, saneerimisnõustaja, saneerimiskava)

Tulundusühistuseadus (tulundusühistu asutamine ja lõpetamine, tulundusühistu liikmeks saamine ja liikmelisuse lõppemine, liikmete õigused ja kohustused, tulundusühistu juhtimine)

Hooneühistuseadus (hooneühistu kui tulundusühistu asutamine ja lõpetamine, hooneühistu liikmelisuse võõrandamine ja pantimine, ainukasutuses ja ühiskasutuses olevad hooneosad, hooneühistu liikmete kaitse kinnisasja võõrandamise korral)

Hoiu-laenuühistu seadus (hoiu-laenuühistu kui finantseerimisasutuse asutamine, lõpetamine ja ühinemine, hoiu-laenuühistu tehingud, hoiu-laenuühistu liikmed ja vara, hoiu-laenuühistu usaldusväärsuse tagamine, hoiu-laenuühistu revisjonikomisjoni õigused ja kohustused, hoiu-laenuühistu audiitor)

Riigivaraseadus (riigi äriühing, riigi osalusega äriühing, volitatud asutus, väärtpaberite valitseja ja äriühingu asutajaõiguste teostaja, riigi eraõiguslikes juriidilistes isikutes osalemine ja riigivara valitseja kohustused eraõiguslikes juriidilistes isikutes osalemisel, riigivara valitsemise üleandmise otsustamine, riigivara kasutamiseks andmine, riigivara võõrandamine, riigile kinnisvarateenuseid osutav riigi äriühing)

Konkurentsiseadus (ettevõtja, kaubaturg, konkurentsi kahjustava kokkuleppe, kooskõlastatud tegevuse ja ettevõtjate ühenduse otsuse keeld, turgu valitsevat seisundit omav ettevõtja, eri- või ainuõigust omav ettevõtja, olulist vahendit omav ettevõtja, turgu valitseva seisundi kuritarvitamine, koondumine, riigiabi ja vähese tähtsusega abi, grupierandiga hõlmatud riigiabi, kõlvatu konkurents)

Tulumaksuseadus (resident, püsiv tegevuskoht, juriidilise isiku juhtimis- ja kontrollorgan, madala maksumääraga territoorium, ettevõtlustulu, intress, tulu finantsvaralt, investeerimiskonto, dividendid, soetamismaksumus, väärtpaberite võõrandamisest saadud kahju arvestamine, avansilised maksed, tulumaks erisoodustustelt, tulumaks kingitustelt, annetustelt ja vastuvõtukuludelt, tulumaks dividendidelt ning muudelt kasumieraldistelt, tulumaks ettevõtlusega mitteseotud kuludelt, tulumaks muudelt ettevõtlusega mitteseotud väljamaksetelt, mitteresidendist juriidilise isiku Eestis asuva püsiva tegevuskoha maksustamine, majandusaasta aruanne, informatsioonikohustus)

Käibemaksuseadus (käive, maksukohustuslane ja maksukohustus, kauba eskport, kauba import, kauba ühendusesisene käive, kauba ühendusesisene soetamine, maksuvaba käive, maksuvaba import, maksukohustuslasena registreerimise kohustus, piiratud maksukohustuslasena registreerimine, maksukohustuslaste registreerimine ühe maksukohustuslasena, maksustamisperiood ja käibedeklaratsioon, ühendusesisese käibe aruanne, sisendkäibemaks, maksusoodustused ja maksustamise erikord, maksuladustamine, tagatised)

Audiitortegevuse seadus (audiitortegevuse õiguslikud alused, audiitorettevõtja ettevõtlus, avaliku huvi üksus, vandeaudiitor, kliendileping audiitorteenuse osutamiseks, siseaudiitor, siseaudit, audiitorühing, audiitorteenuse tegevusluba, audiitorkontrolli kohustus ja auditikomitee, audiitorkogu)

Asjaõigusseadus (servituudid, hoonestusõigus, ostueesõigus, pandiõigus, registerpant, õiguste pantimine, finantstagatis, hüpoteek)

Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EÜ) nr 2157/2001 «Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta» rakendamise seadus (Euroopa äriühingule kohaldatavad sätted, Euroopa äriühingu äriregistrisse kandmine, Euroopa äriühingu asukoha muutmine, asutamine ja selle organid, aktsiaseltsi ümberkujundamine Euroopa äriühinguks, Euroopa äriühingu lõpetamine)

Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EÜ) nr 1435/2003 «Euroopa ühistu (SCE) põhikirja kohta» rakendamise seadus (Euroopa ühistule kohaldatavad sätted, Euroopa ühistu äriregistrisse kandmine, Euroopa ühistu asukoha muutmine ja võlausaldajate kaitse, Euroopa ühistu asutamine ja lõpetamine, Euroopa ühistu organid, tulundusühistu ümberkujundamine Euroopa ühistuks)

Euroopa Liidu Nõukogu määruse (EMÜ) nr 2137/85 «Euroopa majandushuviühingu kohta» rakendamise seadus (Euroopa majandushuviühingule kohaldatavad sätted, eesmärk, registrisse kandmine, likvideerimine)

Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EÜ) nr 1082/2006 «Euroopa territoriaalse koostöö rühmituse (ETKR) kohta» rakendamise seadus (Euroopa territoriaalse koostöö rühmitusele kohaldatavad sätted, Euroopa territoriaalse koostöö rühmituse liikmed, pädevad asutused, registrisse kandmine, sundlõpetamine)

Õigusabi Claudius Õigusbüroo õigusblogist:

Juhatuse liikme vastutus äriühingu maksuvõla eest, vastutuskohustus ja vastutusotsus – olulisi Riigikohtu seisukohti