© Claudius Õigusbüroo

Juhatuse liikme vastutus

Tsiviilseadustiku üldosa seadus (edaspidi TsÜS) ning äriseadustik (edaspidi ÄS) määratlevad äriühingu juhatuse liikme vastutuse ulatuse, mille kohaselt juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju äriühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. ÄS kohaselt juhatuse liige on kohustatud täitma oma kohustusi äriühingus korraliku ettevõtja hoolsusega, mis on justkui indikaator, mille abil määratakse, kas juhatuse liige peaks vastutama oma tegevusest tulenevate tagajärgede eest. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta suudab ära tõendada, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega ning seeläbi oli tema tegevusega seotud kahju tekkimine äririskiga kaasnev nähtus (näiteks äririski realiseerimisel tekkinud maksejõuetus või likviidsuskriis). Samuti vabaneb juhatuse liige vastutusest, kui ta on äriühingu juhatuse koosolekul või üldkoosolekul ebaseadusliku tegevuse aluseks oleva otsuse vastuvõtmisel jäänud eriarvamusele või selle otsuse vastu hääletanud ning see on kantud protokolli.

TsÜS sätestab, et juhatuse liige vabaneb vastutusest ka siis, kui ta tegutses vastavalt juriidilise isiku üldkoosoleku või muu pädeva organi õiguspärasele otsusele. See tähendab, et juhatuse liikmel lasub küll kohustus vastutada oma tegevuse eest äriühingus, kuid vastutust piiratakse mõistuspäraselt teatud asjaolude esinemisel. Seeläbi ei koormata juhatuse liiget ebamõistlikult – näiteks, kui juhatuse liige käitub äriühingu üldkoosoleku otsust järgides ning sellega tekib äriühingule kahju, siis juhatuse liige selle eest ei vastuta.

Juhatuse liikme vastutusele võtmisel tuleb tähelepanu pöörata nõude esitamise aegumistähtajale, milleks on viis aastat. Antud tähtajale kohaldatakse erisusi, kui äriühingu põhikirjaga või juhatuse liikme kokkuleppega on ette nähtud muu aegumistähtaeg.

Juhatuse liikme vastutusest tulenevat kahju hüvitamist saab nõuda ka äriühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada äriühingu vara arvel. Juhul kui äriühing kuulutab välja pankroti, võib nõude ärihühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.

Juhatuse liikme vastutus maksuvõla eest

Juhatuse liikme vastutust maksuvõla eest reguleerib maksukorralduse seadus (MKS). Nimetatud seadus sätestab, et kui äriühingu seaduslik esindaja, tegevjuht või vara valitseja rikub tahtlikult või raskest hooletusest oma kohustusi äriühingu juhtimisel, vastutab ta selle tõttu tekkinud maksuvõla eest solidaarselt maksukohustuslasega. Samuti on äriühingu seaduslik esindaja kohustatud tagama esindatava seadusest tulenevate rahaliste ja mitterahaliste kohustuste tähtaegse ning täieliku täitmise.

Vastutuskohustus ja vastutusotsus

Juhatuse liikmel lasuv vastutuskohustus tuleneb maksukorralduse seadusest, kus on sätestatud, et vastutuskohustus on kolmanda isiku kohustus tasuda maksumaksja maksuvõlg. Maksuvõla eest juhatuse liikme vastutusele võtmiseks teeb maksuhaldur juhatuse liikme suhtes vastutusotsuse.

Vastutusotsus on haldusakt, mis peab vastama maksuotsuse üldistele nõuetele: vastutusotsuses peab olema välja toodud vastutuse kohaldamise alus, maksusumma arvutamise metoodika ja maksusumma tasumise tähtaeg. Vastutusotsuse saab teha maksusumma määramise aegumistähtaja jooksul. Üldjuhul on tähtajaks kolm aastat, kuid maksusumma tahtliku tasumata jätmise korral on aegumistähtajaks kuus aastat. Vastutusotsuse võib juhatuse liikmele teha alles pärast seda, kui maksuvõla sissenõudmist on alustatud ning selle tulemusel ei ole õnnestunud kolme kuu jooksul võlga sisse nõuda. Vastutusotsust ei saa teha, kui maksuvõlga ei ole tekkinud, maksuvõla sissenõudmine on aegunud või maksuvõlg on kustutatud. Kui maksuvõlg kustutatakse või see on aegunud, lõppeb koos sellega ka juhatuse liikme vastutus.

Vastutusakti tegemiseks on kindlad formaalsed ja sisulised eeldused, mis peavad olema täidetud. Juhatuse liikme vastutuse formaalsed eeldused on sätestatud seaduses ning nendest on kirjutatud eespool. Samas tuleb tähelepanu pöörata ka juhatuse liikme vastutuse sisulistele eeldustele, mis määratlevad täpselt, milliste asjaolude esinemisel juhatuse liige vastutab maksuvõla eest. Taolised sisulised eeldused tulenevad Riigikohtu praktikast.

Riigikohtu seisukohad

Juhatuse liikme vastutuse tekkimise sisulised eeldused

3-3-1-23-12

MKS § 96 lg‑st 1, § 40 lg‑st 1 ja § 8 lg‑st 1 tuleneb, et juhatuse liikme vastutuse eeldused temalt maksuvõla sissenõudmisel on järgmised: juhatuse liige on tahtlikult või raskest hooletusest rikkunud oma kohustusi; rikutud on kohustust tagada maksukorralduse seadusest ja maksuseadustest tulenevate rahaliste ja mitterahaliste kohustuste tähtaegne ja täielik täitmine; sellise kohustuse rikkumise tõttu on tekkinud maksuvõlg.

Vastutuse kohaldamise aluse näitamiseks tuleb maksuhalduril muuhulgas tuvastada, et juhatuse liige on oma kohustusi rikkunud süüliselt ja juhatuse liikme süü vorm. Vastutuse kohaldamise aluse näitamine tähendab, et vastutusotsuses tuleb motiveerida, miks maksuhaldur asus seisukohale, et juhatuse liige on tahtlikult või raskest hooletusest rikkunud oma kohustusi.

Ekslik on seisukoht, et sisuliselt motiveerimata vastutusotsuse puhul peaksid juhatuse liikmed tõendama, et nad ei ole süüdi.

Mõisteid "raske hooletus" ja "tahtlus" maksukorralduse seadus ega maksuseadused ei selgita. Võlaõigusseaduse (edaspidi VÕS) § 104 lg-tes 4 ja 5 on rasket hooletust defineeritud kui käibes vajaliku hoole olulisel määral järgimata jätmist ja tahtlust kui õigusvastase tagajärje soovimist võlasuhte tekkimisel, täitmisel või lõpetamisel.

Süü vormid "tahtlus" ja "hooletus" ning selle eriliik "raske hooletus" iseloomustavad õigusrikkumise raskusastet ning sobivad seetõttu seadusliku esindaja vastutust piiravate või õigustavate kriteeriumitena vastutusotsuse tegemisel. Rõhutada tuleb, et tahtlus on seotud eeskätt subjektiivsete tunnustega – teadlikkus käitumise õigusvastasusest ja sellise tagajärje soovimine, hooletus aga valdavalt objektiivsete tunnustega – kohaste nõuete mittejärgimisega. Ka karistusõiguses on süüteokoosseisu subjektiivsete tunnustena nimetatud tahtlust ja ettevaatamatust. Karistusõiguses eristatakse kolme tahtluse liiki – kavatsetust, otsest ja kaudset tahtlust (karistusseadustik (edaspidi KarS) § 16 lg 1). Kaudset tahtlust kui kõige kergemat tahtluse liiki mõistetakse karistusõiguses olukorrana, kus teo toimepanija ei pürgi tagajärje poole ega tunneta tagajärge kindlalt saabuvana, ta peab võimalikuks süüteokoosseisule vastava asjaolu saabumist ja möönab seda.

Kolleegiumi arvates käsitletakse võlaõigussuhetes ja karistusõiguses tahtlust erinevalt. Võlaõiguslikule tahtluse mõistele on tinglikult lähedased karistusõigusliku tahtluse liikidest kavatsetus ja otsene tahtlus (KarS § 16 lg d 2 ja 3), mitte aga kaudne tahtlus. VÕS § 104 lg 5 järgi on tahtluse tuumaks õigusvastase tagajärje soovimine (sellele on tinglikult lähedane karistusõiguslik otsene tahtlus). Karistusõigusliku kaudse tahtluse puhul aga ei pürgi teo toimepanija tagajärje poole. Seadusliku esindaja süü tuvastamisel seoses vastutusotsusega pole karistusõigusliku kaudse tahtluse konstruktsioon kasutatav. Silmas tuleb pidada, et karistusõiguses loetakse tegu tahtlikuks ka siis, kui isik seda toime pannes oma käitumise õigusvastasusest aru ei saanud. MKS § 40 lg-s 1 nimetatud tahtluse puhul peab seaduslik esindaja aga mõistma, et ta rikub sama seaduse paragrahvis 8 nimetatud kohustusi.

Juhatuse liikme vastutus äriühingu maksuvõla ees on aktsessoorne kohustus ning lõppeb äriühingu õigusvõime lõppemisega

3-3-1-75-09

Juhatuse liikme solidaarne vastutus äriühingu maksuvõla eest on olemuselt aktsessoorne kõrvalkohustus. See tähendab, et kõrvalkohustuse kehtivuse eelduseks on põhikohustuse kehtivus ja kõrvalkohustus jagab põhikohustuse saatust. Riigikohtu halduskolleegium on 31. oktoobri 2005. a otsuses haldusasjas nr 3-3-1-41-05 selgitanud, et vastutusotsuse sisuks on maksuvõla sissenõudmine. Vastutusotsuse tegemise faktiliseks aluseks saab olla kehtiv maksuvõlg.

Asjaolu, et MKS § 40 lg 1 alusel saab juriidilise isiku seaduslik esindaja vastutada ainult kehtiva maksuvõla eest, kinnitab ka MKS § 41 lg 3, mille kohaselt MKS § 41 lõikes 1 nimetatud vastutus (maksualase kuriteo toime pannud isiku vastutus) ei lõpe maksukohustuse lõppemisega, kuid pärast maksukohustuse lõppemist nõutakse maksuvõlg sisse tsiviilhagi esitamise teel.

MKS § 31 lõikes 3 on nimetatud maksukorralduse seadusest või maksuseadustest tulenevate rahaliste nõuete ja kohustuste lõppemise alused. Lisaks sama lõike punktides 1-5 nimetatud alustele (kohustuse täitmine, tasaarvestamine, maksuvõla aegumine või kustutamine) võivad maksukohustused lõppeda ka "muudel seadusega sätestatud juhtudel" (MKS § 31 lg 3 p 6).

Kolleegium oli seisukohal, et juriidilise isiku õigusvõime lõppemine on üks MKS § 31 lg 3 p-s 6 nimetatud "muudel seadusega sätestatud juhtudel" aset leidvatest maksukohustuse lõppemise alustest. Kuna õigusi ja kohustusi omab õigusvõimeline juriidiline isik, siis tähendab juriidilise isiku registrist kustutamine tema õiguste ja kohustuste, sh maksukohustuste lõppemist. Juriidilise isiku õigusvõime lõppemisel võivad jääda kehtima juriidilise isiku kohustuste täitmise tagamiseks eraõiguse sätete alusel antud mitteaktsessoorsed tagatised, kuid MKS § 40 alusel tekkiv juhatuse liikme solidaarne vastutus äriühingu maksuvõla eest on olemuselt aktsessoorne ning lõpeb koos äriühingu õigusvõime lõppemisega.

Kolleegium sedastas täiendavalt, et maksuhalduril on kehtiva õiguse kohaselt piisavalt võimalusi selgitada välja äriühingu maksuvõla eest vastutavad isikud ja teha neile vastutusotsus enne äriühingu registrist kustutamist. Juriidiliste isikute likvideerimist reguleerivad eraõiguse sätted välistavad üldjuhul juriidilise isiku registrist kustutamise maksuhalduri teadmata.

Vastutuskohustuse kohaldamiseks tuleb tuvastada juhatuse liikme kohustuste rikkumise süülisus ning selle vorm

3-3-1-41-05

MKS § 96 lg 3 järgi tuleb vastutusotsuses näidata vastutuse kohaldamise alus ja maksusumma arvutamise metoodika ning määrata maksusumma tasumise ja kõrvalkohustuste täitmise tähtaeg. Kolleegium selgitas, et vastutuse kohaldamise aluse näitamiseks tuleb maksuhalduril muuhulgas tuvastada, et juhatuse liige on oma kohustusi rikkunud süüliselt ja juhatuse liikme süü vorm. Vastutuse kohaldamise aluse näitamine tähendab, et vastutusotsuses tuleb motiveerida, miks maksuhaldur asus seisukohale, et juhatuse liige on tahtlikult või raskest hooletusest rikkunud oma kohustusi. Juhatuse liikme süü on individuaalne, s.t et iga juhatuse liikme süü tuleb tuvastada eraldi. On võimalik, et mõni juhatuse liige erinevalt teistest pole süüdi või et juhatuse liikmete süü vorm on erinev. Eriti suur koormus on raske hooletuse tuvastamisel ja motiveerimisel, sest kerge hooletus ei too kaasa juhatuse liikme vastutust.